东莞发展控股股份有限公司

中国证券报

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用  √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用  □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是    √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,039,516,992股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）公司从事的主要业务

公司从事的主要业务包括高速公路运营管理、融资租赁及商业保理业务。报告期，公司持续深化“产融双驱”的发展战略，实现高速公路运营管理、金融业务的协同发展。

高速公路运营管理

公司所属的莞深高速分公司从事该业务，运营管理的高速公路全部处于东莞市境内，具体包括莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速，并受托管理莞深高速三期石碣段，收费经营期均为25年（至2027年6月30日），总里程约61.26公里。

金融业务

公司的全资子公司——融通租赁从事融资租赁业务、控股子公司——宏通保理从事商业保理业务，两公司以基础设施、医疗教育、公共交通、节能环保等行业为重点业务领域，围绕各自产品特点，为企业提供全方位售后回租、经营租赁、商业保理等金融产品方案。

（2）公司所处行业的发展阶段及周期性特点

高速公路建设在国家经济发展中具有战略地位，是支持我国国民经济发展的基础性产业。近些年来，随着国内经济的发展，高速公路车流量持续增长，对高速公路利润起到稳定助推的作用，且高速公路行业受整个市场经济波动的影响较小，业绩具有稳定性。为积极发挥高速公路稳定现金流的资金优势，突破高速公路行业收费期限、政府调价等因素影响，行业内一些公司积极开展其他领域的投资，探索转型升级，以期进入更长生命周期的业务领域，提高公司的可持续盈利能力。

2018年，交通运输部下发《收费公路管理条例（修订草案）》，草案提出：应明确车辆通行费收费标准确定因素，建立差异化收费、收费标准动态评估调整机制，落实国务院推动取消高速公路省界收费站要求，进一步加强对收费公路的监管，保障和提高服务质量。若这一政策落地出台，将对高速公路行业的健康发展产生积极影响。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是  √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

在本年度报告批准报出日，公司不存在未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2018年，公司围绕集团化管控目标，提升管理效能，优化业务流程，为公司高效、规范运作迈上新台阶。报告期，公司巩固和提升集团化管控，完善对分子公司的管控体系建设；组建企业集团，充分发挥集团整体资源优势。全年高速公路收费业务实现保安全、保畅通、提服务的总体目标，车流量、通行费收入继续保持稳健增长；金融业务稳步推进，加大资金投入力度，融资租赁及商业保理业务均实现快速增长。2018年度，公司总体经营效益稳步提升，全年实现营业收入16.24亿元，增幅为11.79%；投资收益3.32亿元，同比增长40.96%；利润总额13.64亿元，增幅为23.01%；净利润10.49亿元，增幅为18.27%。

（1）产融双主业相互促进、协同发展

报告期，按照“产融双驱”的发展战略，公司继续充分发挥高速公路板块的规模、资源与资金优势，结合金融板块的业务属性与特点，助力金融板块业务实现快速提升，双主业实现良性互动，协同发展。

高速公路板块收入稳健增长。报告期，高速公路板块继续围绕“保安全、保畅通、提服务”的核心目标，不断完善软硬件设施，建立信息互通共享机制，开展高清视频监控改造，优化车道布局，增配复式收费，优化事故处理“五快”工作机制，多措并举提升高速公路保畅通能力。同时，受北三环高速二期通车和城市机动车保有量的大幅上升影响，报告期公司高速公路板块实现通行费收入12.27亿元，同比增长12.23%。

金融板块综合实力不断提升。报告期，融通租赁和宏通保理资本实力大大提升，实收注册资本合计达18.39亿元，其中公司向融通租赁缴交2.14亿元资本金，向宏通保理增资6.225亿元。2018年，融通租赁与宏通保理主动抓住区域经济转型升级、提质增效的机遇，大力发展公共交通、新能源等行业项目，助力推进“蓝天保卫战”，支持东莞市实体经济发展，至年底两家公司的业务总规模43亿元。

（2）投资融资稳步推进

报告期，公司继续布局金融领域，鉴于信托牌照的稀缺性及信托行业发展前景，公司于年底前完成向东莞信托的增资，持股比例提升至22.2069%，巩固了公司参股信托、证券、小贷、银行的多元金融格局；公司抓住城市轨道交通发展的大机遇，充分利用上市公司优势，通过PPP介入轨道交通领域。公司抓住东莞市“蓝天保卫战”重大战略机遇，快速进入新能源领域，先后投资康亿创公司、发起设立东能公司，在新能源汽车充电网络布局迈出了重要一步。2018年，公司实现投资收益3.32亿元，同比增长40.96%。

2018年，公司顺利完成10亿元超短融、20亿元中期票据的注册工作，以低成本成功发行首期6亿元超短融、首期3亿元中期票据。为满足资金需求并降低融资成本，在加强与银行合作的基础上，继续丰富筹资模式，与国寿投资控股有限公司开展债权投资计划，获得20亿元的融资额度。至年末公司债务余额44.83亿元，整体资产负债率为40.72%，保持在稳健水平，同时通过定期存款、协定存款、智能存款等途径增加存量资金收益，抵消融资成本支出。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 是 √ 否

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司自2018年10月30日起执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定，并采用未来适用法处理。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期，公司投资5,000万元新设东莞市东能新能源有限公司，持有其50%股权，将其纳入合并报表范围。

东莞发展控股股份有限公司

2019年4月17日

股票代码：000828　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　    公告编号：2019-018

东莞发展控股股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）第七届董事会第十六次会议，于2019年4月15日在东莞市寮步镇浮竹山佛岭水库路侧莞深高速公路管理中心本公司会议室召开，应到会董事7名，实际到会董事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

工作报告的详细内容，请见公司同日在巨潮资讯网披露的《东莞控股2018年年度报告》全文中的“第四节 经营情况讨论与分析”及“第九节 公司治理”相关内容。

公司独立董事向董事会提交了《东莞控股2018年度独立董事述职报告》，该报告已由公司于同日在巨潮资讯网披露。

二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

同意公司以2018年12月31日的股份总额1,039,516,992股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.70元（含税），共计280,669,587.84元，剩余利润结转以后年度分配。

同意公司2018年度不送股，也不进行公积金转增股本。

四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

董事会认为：根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于2018年12月31日，公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷；公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定情况，于2018年12月31日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷；自2018年12月31日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

内部控制自我评价报告的详细内容，详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告（    公告编号：2019-023）。

五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2018年年度报告》全文及摘要。

六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司董事、监事及高管2018年度薪酬的议案》。

根据公司相关制度及国有企业薪酬管理的有关规定，同意董事会薪酬与考核委员会、公司人力资源部结合个人实际工作完成情况、工作能力等指标制定的2018年度董事（不含独立董事）、监事及高管的年度薪酬方案，并计入公司2018年度费用。

七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

此议案的详细内容，详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告（    公告编号：2019-025）。

八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2019年财务预算报告》。

在基于公司经营内外部环境不发生重大变化的情况下，2019年度公司预算的营业收入为17.30亿元，营业成本为6.50亿元。上述财务预算仅为公司2019年度经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2019年度的盈利预测。

九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的新金融工具相关准则进行的合理变更，此次会计政策变更后能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，因此同意本次会计政策变更。

会计政策变更的详细内容，详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告（    公告编号：2019-026）。

十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计费用55万元（包括2019年度财务审计与内部控制审计费用）。

十一、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于出租高速公路土地使用权的议案》。

同意公司将莞深高速一二期所属原塘厦收费站闲置土地出租给东莞巴士有限公司，土地出租面积15420.9平方米，租金10.98元/平方米/月，租赁期限3年。授权东莞发展控股股份有限公司莞深高速公路分公司经营层具体办理本次土地出租的相关事宜。

东莞巴士有限公司为公司控股股东—东莞市交通投资集团有限公司的全资子公司，公司董事张庆文先生担任东莞市交通投资集团有限公司董事、总经理，其作为关联董事对本议案回避表决。

此议案的详细内容，详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告（    公告编号：2019-027）。

十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司对外担保管理制度》。

《公司对外担保管理制度》全文，详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

同意公司于2019年5月15日（星期三）14点30分，在东莞市寮步镇浮竹山佛岭水库路侧莞深高速公路管理中心本公司三楼会议室，召开公司2018年年度股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议审议的议题如下：

1、《公司2018年度董事会工作报告》；

2、《公司2018年度监事会工作报告》；

3、《公司2018年度财务决算报告》；

4、《公司2018年度利润分配预案》；

5、《〈公司2018年年度报告〉全文及摘要》；

6、《公司2019年财务预算报告》；

7、《关于续聘审计机构的议案》。

《东莞控股关于召开2018年年度股东大会的通知》，详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告（    公告编号：2019-021）。

特此公告

东莞发展控股股份有限公司董事会

2019年4月17日

股票代码：000828　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　    公告编号：2019-021

东莞发展控股股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）2018年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会，2019年4月15日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2019年5月15日（星期三）14:30。

（2）网络投票时间：2019年5月14日至2019年5月15日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2019年5月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月14日下午15:00—2019年5月15日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年5月8日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市寮步镇浮竹山佛岭水库路侧莞深高速公路管理中心本公司三楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的提案为：

1、《公司2018年度董事会工作报告》；

2、《公司2018年度监事会工作报告》；

3、《公司2018年度财务决算报告》；

4、《公司2018年度利润分配预案》；

5、《〈公司2018年年度报告〉全文及摘要》；

6、《公司2019年财务预算报告》；

7、《关于续聘审计机构的议案》。

上述提案已经公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

提案的具体内容，详见公司于2019年4月17日在巨潮资讯网披露的2019-018、019、022、024号等公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

■

四、现场会议登记事项说明

1、登记方式：

（1）自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和自然人股东出具的书面授权委托书。

（2）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和法人股东出具的书面授权委托书。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），以传真方式登记的股东请发送传真后电话确认。本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2019年5月9日—10日（上午9:00-11:30；下午14:30-17:00）

3、现场登记地点：本公司证券事务部

信函送达地址：广东省东莞市寮步镇浮竹山佛岭水库路侧莞深高速公路管理中心；邮编：523420；信函请注明“出席股东大会”字样。

4、会议联系方式：

联系电话：0769-22083320

传    真：0769-22083320

邮政编码：523420

电子邮箱：zxm@dgholdings.cn

联 系 人：周小姐

5、会议费用：与会者食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体流程，详见本公告附件3。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

3、其他备查文件。

特此公告

东莞发展控股股份有限公司董事会

2019年4月17日

附件1：

授权委托书

兹委托　　         先生（女士）代表本人（本公司）出席东莞发展控股股份有限公司2018年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股东账号：

委托人持股数（股）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人对下述提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以　　　　　　；不可以　

委托人签名盖章：

委托日期：       年   月   日

附件2：

参会回执

截止2019年5月8日下午收市时，本人（本公司）持有东莞发展控股股份有限公司股票　　        　　股，拟参加贵公司2018年年度股东大会。

出席人姓名：

股东名称：

股东账户：

2019年    月    日

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

为便于股东参加投票，本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：360828

2、投票简称：东控投票

3、填报表决意见或选举票数；本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2019年5月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月15（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

股票代码：000828　　　　　　　股票简称：东莞控股　　　　　　    公告编号：2019-019

东莞发展控股股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）第七届监事会第十一次会议，于2019年4月15日在东莞市寮步镇浮竹山佛岭水库路侧莞深高速公路管理中心本公司会议室召开，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

工作报告的详细内容，详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告（    公告编号：2019-022）。

二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

三、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

四、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

五、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2018年年度报告》全文及摘要。

经审核，监事会认为董事会编制和审议的东莞控股2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

监事会对《公司2018年度内部控制自我评价报告》发表的意见如下：公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，不断建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，不存在重大缺陷。《公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对该报告无异议。

内部控制自我评价报告的详细内容，详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告（    公告编号：2019-023）。

七、以同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于出租高速公路土地使用权的议案》。

公司监事刘庆贺先生担任东莞市交通投资集团有限公司党委委员，其作为关联监事对本议案回避表决。此议案的详细内容，详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告（    公告编号：2019-027）。

八、同意将上述第一至五项议案提交公司股东大会审议。

特此公告

东莞发展控股股份有限公司监事会

2019年4月17日