明发集团停牌三年始末

[摘要]对前核数师提出的事宜进行调查并披露调查结果；处理2015年财报中的审核保留意见；将所有重大资料告知市场；刊发所有尚未发布财务业绩。

港交所留给房企明发集团(港股00846)（00846.HK）复牌的时间还剩下3个多月。

今年3月底，随着一份重要公告披露，明发集团停牌长达36个月的内幕及细节正一步步浮出水面。

停牌事件源于2016年3月17日，罗兵咸永道（即普华永道，明发集团前核数师）告知明发集团，因其未能对明发若干股权转让、销售交易以及多项与其他公司具资金流动性质的事宜取得足够且适当的审核凭证，故对明发2015年财务报表“不发表意见”。“会计事务所一旦对财报不发表意见，说明该公司财务数据真实性难以得到保障。”一位要求匿名的行业分析师告诉时代周报记者。

普华永道的举动，立刻引发香港联交所的关注。港交所责令明发集团自2016年4月1日起停牌，并给出四个复牌条件：对前核数师提出的事宜进行调查并披露调查结果；处理2015年财报中的审核保留意见；将所有重大资料告知市场；刊发所有尚未发布财务业绩。

之后三年内，明发复牌事宜一直未明朗。直到2019年3月31日，一份关于《独立法政调查主要结果概要》的公告姗姗来迟。根据《调查概要》显示，独立法政调查员在调查中发现多宗明发集团与其他七间公司的资金流动交易，而上述七间公司则与明发集团董事局主席黄焕明三名家庭成员有关，其中包括黄焕明的儿子。此外，在调查过程中，独立调查员还遭遇了若干电子仪器格式化、硬盘失灵、数据删除、若干第三方拒绝面谈等多重“限制”。在《调查概要》中，明发集团针对罗兵咸永道提出的疑问一一进行了解释说明。但这并不意味着明发能就此复牌。

“香港联交所对这份调查报告是何态度我们还不清楚，”明发集团投资者关系部相关人士告诉时代周报记者，目前香港联交所给到公司的复牌最后期限是2019年7月31日，但到期后如何？不太清楚。

联交所《上市规则》称，明发集团如未能于2019年7月31日前达成全部复牌条件并令联交所信纳而恢复股份买卖，则可能会被取消上市资格。

天津项目股权转让已终止

普华永道对明发集团2015年财报“不发表意见”，源自该公司多项交易未有合理解释，核数师亦未能取得足够且适当的审核凭证。

2014年12月20日，明发集团以6.63亿元的代价出售旗下天津项目51%的股权予第三方人士（黄伟才，实为黄焕明的堂弟）。截至2014年12月31日，明发集团自一家关联方实体收到3268.9万元的款项；2015年12月30日及31日，黄伟才透过其全资附属公司南京伟达支付4.8亿元的款项。

普华永道指出，大部分涉及之支付方为明发集团本身或明发一名受薪行政人员之关联人士，管理层未能向本事务所提供足够文件证据以证明该等收款乃属源自不同人士，亦未能提供有关该等交易商业实质性之令人信纳及一致的解释。

对此，明发集团在《调查概要》中解释称，公司2014年度的财务表现并不理想，合约销售额仅为19亿元，同比下降70%；于2014年底的现金及现金等价物约为73.2亿元，而当时的债务约为122亿元，显示公司当时的流动资金状况疲弱。

“出售天津项目股权，可舒缓集团紧绌的现金流状况。”明发集团表示，但由于上述股权转让已于2016年被终止，且集团已收取的部分代价已退还给相关公司，因此该交易及其终止将分别不会对公司2015年及2016年造成任何财务影响。

国泰君安(港股02611)分析师谢皓宇告诉时代周报记者，关联交易因为可以把账目做在表内，所以可以体现为一个比较好的表内资产负债表。“如果说这个公司本身的管理各方面是规范的，通过这种方式是可以获得更快的公司规模的增长，”谢皓宇表示，但如果公司本身就不规范，那么关联交易很可能会涉嫌利益输送。

向家属出售别墅使用权

相似的交易疑云同样出现在明发集团另外两个出售事项上，包括出售8个物业单位的使用权给最终控股股东及其家庭成员，以及出售42组物业的使用权予一名分包商。

2013年12月25日，明发集团与八名个别人士（包括黄焕明及其家庭成员）订立房屋使用权转让合同，据此，明发将转让8栋位于厦门明发海湾度假村的别墅，总购买价为1.89亿元。自2014年6月起至2015年12月止期间，黄焕明的配偶、黄焕明的儿子及盛杰兴（全名为厦门盛杰兴贸易有限公司，黄焕明的小舅“陈小愿”为该公司大股东）分别向明发支付4288万元、540万元、9212万元。

值得注意的是，截至2019年3月31日，有关政府机关尚未出具海湾度假村的大产权证，但上述别墅的使用权已转移给买方。罗兵咸永道指出，管理层原拟于明发集团2015年财务报表确认该等出售，却最终并无如此行事；截至本报告日期（2016年3月31日），概无就该等出售发出任何税务发票或作出相关税项申报；管理层未能提供充分书面证明支持向上述据称第三方人士拥有的公司收款及付款的性质及来源。

对此，明发集团在解释称，集团于2016年确认已收取相关购买价后，上述别墅各自的使用权已交付予个别买方。明发集团审核委员会则建议，明发应与现任核数师（香港立信德豪会计师事务所）讨论此审计事项，并评估及厘定是否需要对明发相关年度的财务报表作出调整。

而在解释为何转让42组物业（别墅）的使用权给一名分包商时，明发集团表示，集团于2014年的物业销售表现并不理想，于2015年的现金流量也相对紧绌。有鉴于此，集团、两名总包商（即中国建筑工程总公司及安徽三建）与一名分包商（即福建城建建设有限公司）签立协议：明发同意用42栋别墅（货值为6.44亿元）直接抵销两名总包商结欠福建城建的部分项目付款，然后两名总包商不再向明发申索项目付款。

据悉，除了公布上述调查结果外，明发集团2016年及2017年财务报告将于2019年4月底前公布，2018年财报将于5月底公布。

明发集团还表示，集团计划今年6月1日在满足所有复牌条件后，将就恢复买卖一事与联交所接洽，争取在7月31日前完成复牌工作。