明发罚停三年与港交所往事

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　　来源：观点地产网   

　　若不是披露与世茂房地产一笔将近28亿元的交易，没有人会想起明发这家闽系上市房企。

　　在刚刚过去的3月年报季上，恒大、龙湖、宝龙、禹洲不约而同地宣布上市十周年。2019，也是明发集团上市十周年。

　　成也萧何败也萧何，因2015年年报独立会计师拒绝签字，引发证监会的关注并责令停牌，明发集团自2016年4月1日起暂停于港交所买卖，已被罚停整整三年。

　　令人唏嘘的是，如果不打破僵局，四个月后，明发集团将被港交所除牌。

　　按照港交所2018年8月1日正式生效的修订版《上市规则》，明发集团如未能于2019年7月31日前达成全部复牌条件，并令香港联交所信纳而恢复股份买卖，则联交所将展开取消该公司上市地位程序。这意味着，明发集团或将成为首家因审计问题被摘牌的内地房企。

　　作为拥有完善的监管机制上市平台，港交所为保护投资者利益，主要负责监管上市公司是否遵守《上市规则》。不巧的是，融创孙宏斌、汪孟德因违反《上市规则》也吃过港交所的处罚，新城悦因公众持股不足都遭到香港证监会查讯。

　　十年上市一梦

　　观点地产新媒体了解，4月7日，明发集团发布了2018年度未经审核管理账目，去年实现收入116.08亿元，同比增长16.5%；毛利41.68亿元，同比增长36.3%；实现经营利润33.13亿元，同比增长25.48%；年度利润13.35亿元，同比减少13.54%。

　　截至2018年12月31日，明发集团资产总值为715.92亿元，负债总额545.43亿元，权益总额为170.49亿元。

　　这是明发集团停牌三年以来，首次发布相关财务数据，早前该公司一直申请延发停牌三年期间的年报及多份业绩报告。

　　据明发集团2018年1月发布的公告称，截至2017年12月31日止年度的年报亦将延迟刊发及寄发，其已不断与核数师跟进有关事宜，并将继续进行遵从复牌条件的准备工作。

　　翻查历史资料，明发集团的停牌起源于2016年4月1日，在刊发2015年年度业绩公告时，其独立会计师拒绝对该年度的综合财务报表发表意见，引发证监会的关注并责令其停牌。

　　该会计师指出，明发集团在2014年有三笔出售发生的真实性证据不足，分别是出售天津一项目51%的股权、出售代价为1.8个亿，出售8个物业单位的使用权给最终控股股东及其关系密切的家庭成员、出售代价为6.4个亿，出售42组物业的使用权给一名分包商。另外，在现金付款和收款上分别有约9亿元和5.4亿元没有合法书面证明支持。

　　会计师在报告中还指出，上述大部分涉及的支付方为明发集团本身或其受薪行政人员的关连人士，而管理层不能提供足够的文件证明上述收款源自不同人士，并未能提供令人信纳及一致的解释来说明交易的商业实质。

　　按照原计划，明发集团应该于2016年3月22日举行董事会会议，批准经审计年度业绩及其公告草稿。但是，当日明发集团便发布了董事会会议延期的公告。

　　随后，4月1日，明发宣布停牌。同年8月31日，明发集团又发布公告称，公司执行董事、董事长兼最终控股股东黄焕明正配合福建省纪委调查。事实上，黄焕明于当年9月7日重返工作岗位，但仍未能解决停牌问题。

　　一停便是三年。

　　彼时港交所给出四条复牌条件：对其独立会计师提出的问题进行调查；解决会计师提出的关注事项；向市场发布公司的重要资料；刊发财务报告。

　　让明发没想到的是，2018年港交所修订了《上市规则》，已连续停牌12个月或以上的主板发行人，若未能在12个月内复牌，将被摘牌。

　　留给明发的时间不多了，上市十年，如梦一场。

　　港交所处罚往事

　　香港证监会作为监管机构，对违法违规行为具有监察处罚之责。香港作为国际金融中心，其多年来的经验无疑具有借鉴意义。

　　香港证监会与港交所在职能上分工合作，证监会并不直接审核公司股票上市事宜，股票能否在香港上市则是由香港交易所上市委员会来审核。

　　而港交所主要负责监管上市公司是否遵守《上市规则》进行监督。除了明发，房企融创也因违反《上市规则》，遭到港交所处罚。

　　2017年10月26日，香港联交所发布公告称，涉及2015年终止收购佳兆业事项，融创中国董事长孙宏斌、行政总裁汪孟德两位公司董事因向融创中国董事会隐匿其中的《补充协议》，故双双违反联交所《上市规则》，遭到联交所谴责。

　　联交所上市委员会裁定，孙宏斌、汪孟德于关键时间及现时均为融创中国董事，知悉有《补充协议》，但未向董事会披露该协议以作知会及供董事会审批。在董事会不知情及未经其批准下，两人代表融创中国及附属公司A签订补充协议及使用其印章。联交所认定，孙宏斌、汪孟德违规联交所《上市规则》以及两人此前作出的遵守《上市规则》的《尽力承诺》。

　　联交所表示，孙宏斌和汪孟德要在接下来90天内完成联交所上市部认可的总长26小时的《上市规则》学习课程。

　　除了过往案例，最新因不遵守《上市规则》中招的是新城悦。

　　4月2日，香港证监会指出，监于新城悦的股权高度集中于数目不多的股东手中，即使少量股份成交，该公司的股份价格亦可能出现大幅波动。证监会提醒道，股东及有意投资者于买卖该公司股份时务请审慎行事。

　　据香港证监会查讯，于2019年3月21日，新城悦有十九名股东合共持有161，093，392股股份，相当于该公司已发行股本的19.65%。再加上该公司非执行董事王振华拥有600，000，000股的权益，占已发行股份73.17%。

　　上述股东所持股份相当于新城悦于2019年3月21日已发行股份总额的92.82%。因此，该公司只有58，906，608股由其他投资者持有，占总股本比例为7.18%。

　　根据《上市规则》第6.01条，只要发行人未能维持足够的公众持股，未能维持足够的业务运作或资产，或不再适合上市，港交所可随时将任何证券停牌或除牌。

　　不过，新城悦当日即作出相关回应与处理，新城悦表示：“根据可取得的资料，并在董事会作出一切合理查询后所知，新城悦确认，于本公告日期，已发行股份不少于25%由公众人士持有，且能够遵守联交所证券上市规则下有关公众持股量的规定。”

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责任编辑：张海营