投资者提问：您好，关于收购石林云电投新能源开发有限公司100%股权事项，为...

投资者提问：

您好，关于收购石林云电投新能源开发有限公司100%股权事项，为何要花巨资1.8亿与承担4.5亿连带担保的去收购二股东的即将资不抵债的劣质资产？是否调查过该公司的持续经营能力？是否与云南能投新能源投资开发有限公司存在利益输送，损害上市公司利益情况？是否可以向证监会进行举报？

董秘回答(云南能投SZ002053)：

您好！感谢您对公司的关注。公司收购石林云电投新能源开发有限公司（以下简称“石新公司”）100%股权符合公司主业方向与发展定位，有利于促进公司光伏发展目标的实现。 石新公司成立于2008年10月，注册资本50,000.00万元，主要在石林县石林镇北小村投资建设两期光伏项目，总装机容量为66MW，项目位于昆明市石林县石林镇北小村，年平均日照小时数2193.1h，年平均辐射量约5355.44MJ／m2，太阳能资源丰富。石新公司投资建设的光伏项目为太阳能光伏发电、新能源利用实验示范工程，项目建设时间较早，投资成本相对较高，但所投项目已进入国补目录，一期可享受省补0.95元/度、国补0.8142元/度；二期可享受国补0.6142元/度，具有较好的经营基础。 石新公司经营业绩亏损及资本结构不合理主要受以下因素影响：一是石新公司按照公司会计政策对涉及光伏发电的房屋建筑物、机械设备、电气设备、传导设备折旧年限由25年调整至20年并追溯调整至投产时间，2021年补提折旧622.43万元，2022年补提折旧632.53万元，2021年、2022年利润分别减少622.43万元、632.53万元。受此因素影响，2022年末石新公司净资产由原1.07亿元调整为736.77万元。二是受前期股权纠纷影响，资本结构不合理（项目投资资本金比例仅为13.65%），银行贷款受限，采用融资租赁方式融资，融资成本较高，最近两年的财务费用分别达3,860.25万元、3,821.98万元，严重降低了石新公司的利润水平。加之2022年，石新公司配合电网停电检修及设备检修，全年停机34天，发电量减少，导致2022年亏损较2021年进一步扩大。 公司本次收购前，石新公司股权纠纷已解决，股权权属清晰。在此基础上，云南能投新能源投资开发有限公司对石新公司新增实缴5720万元的注册资本，资本结构已得到有效改善。同时，石新公司已以相对低成本的银行贷款置换高成本的融资租赁，石新公司的融资利率已降至3.2%。本次收购完成后，公司计划进一步优化石新公司组织结构、用工结构，提高项目的运维水平及效率。通过上述措施，石新公司盈利能力将得到显著改善。根据未经审计的石新公司2023年一季度报表显示，2023年一季度石新公司盈利543.61万元，较上年同期增加360.73万元。 根据财务初步测算，本次交易投资回报率6.5%，较公司2022年净资产收益率略高，有利于做大公司新能源主业，增强公司盈利水平。经交易双方协商一致，标的股权的转让价款为标的资产评估值加上评估基准日后实缴注册资本，定价公允合理。与此同时，为保证收购后石新公司的正常运作，公司拟在收购石新公司100%股权完成交割且石新公司一期光伏项目土地证办理完毕后，接替原股东为石新公司在招商银行的4.5亿元固定资产贷款提供连带责任担保，不存在损害公司及股东合法权益的情形。谢谢！