投资者提问：河洛太龙的药品生产许可证被注销，无法开展药品生产及大规模工业活...

投资者提问：

河洛太龙的药品生产许可证被注销，无法开展药品生产及大规模工业活动，资产大额减值，资不抵债。太龙药业已对其全部计提长投减值准备。上市公司对已全部计提减值准备、不具备持续盈利能力、资不抵债的子公司以债转股增资3.193亿元实际豁免了其全部债务，两个月后立马又以1.25亿元转让，致上市公司损失1.943亿元。请问太龙药业以债转股增资，又急于出售给控股股东的安排是处于何种考虑？是否存在利益输送嫌疑？

董秘回答：

公司于2007年在巩义市生态经济园区投资建设“输液改扩建项目”，占地460余亩，建成总建筑面积6万平方米的厂房及配套设施，建成一条高速玻璃瓶输液生产线于2009年5月开始生产销售，建成6条非PVC软袋生产线于2011年11月开始生产销售，截止2012年底项目累计投资3.62亿元。 公司前期设立分公司河洛制药厂，对输液改扩建项目的建设投资、输液产品的生产和销售进行管理。项目建成后大输液市场竞争激烈，受招标周期、招标价格持续走低以及国家限制医院输液等因素的影响，河洛制药厂无法实现规模化生产销售，自2009年投产以来仅2010年度微盈，其他年度均为亏损，至2014年底累计亏损0.76亿元，于2015年1月停产。 为便于大输液板块在市场上寻求合作机会、改善经营局面，公司决定将分公司河洛制药厂改制为全资子公司河洛太龙，于2015年10月完成工商登记，公司将河洛制药厂资产3.50亿元（其中流动资产0.22亿元、非流动资产3.28亿元）划转至河洛太龙，河洛太龙以其自有资金5000万元支付部分划转资产对价，差额3亿元形成对母公司的欠款；2015-2018年期间公司垫付河洛太龙日常维护支出0.19亿元，最终形成2018年末河洛太龙对母公司的欠款3.19亿元。 2018年末，河洛太龙《药品生产许可证》注销，无法继续开展药品生产活动；而且受周边环保标准提升、区域规划改变的影响，河洛太龙所处地块已不适宜再从事大规模工业化生产，资产发生大额减值，资不抵债（净资产-1.98亿元）。母公司单户报表层面对河洛太龙的长期股权投资计提减值准备5000万（即全部初始投资），同时对3.19亿的应收款项计提坏账准备1.94亿元后，应收款项净额1.25亿元。 本次债转股增资3.193亿元，所对应的债权主要是该项目初始建设投资在划转至河洛太龙时产生的对价差额，并不涉及新增资金投入，实施债转股的本质是便于处置资产，以最大限度收回前期投资，并非债务豁免，对公司无不利影响。上述债权已于前期计提减值准备，不会形成新的损失。 鉴于河洛太龙的实际状况，若继续留在公司，既无法开展生产经营活动，每年还将产生固定资产折旧、无形资产摊销、税金及附加等费用850万元左右，因此公司决定尽快转让。本次转让的定价依据为中介机构出具的资产评估报告，转让价格公允，不存在利益输送。