专题：罗博特科上演“悲喜剧”：并购藏隐秘“对赌”,挤牙膏式披露遭警示
来源：国际金融报
罗博特科智能科技股份有限公司（下称“罗博特科”，SZ.300757）的并购案可谓一波三折。
4月17日晚间，深交所官网显示，罗博特科发行股份购买资产案上会获通过，而在三个月前，它也上过会，但结果却是暂缓审议。
另外，据IPO日报统计，截至4月17日，2025年沪深交易所并购重组委已经审核了8家上市公司的并购重组项目，不考虑罗博特科首次上会暂缓审议，目前并购重组过会率为100%。
制图：佘诗婕
10亿元收购
我们来看看罗博特科的并购案。
本次交易，罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS持有的ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）各6.97%股权。斐控泰克系专门为收购目标公司而设立的特殊目的公司。目前，罗博特科通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。
简而言之，罗博特科通过收购斐控泰克81.18%股权、目标公司6.97%股权，从而间接控制德国经营实体FSG和FAG各100%股权。
《资产评估报告》显示，以2023年4月30日为评估基准日，斐控泰克全部股东权益评估值为11.41亿元。经上市公司与境内交易对方协商，依据评估结果，斐控泰克81.18%的股权作价9.27亿元。其中，上市公司拟以发行股份方式支付对价3.84亿元、拟以现金方式支付对价5.42亿元。FSG和FAG的全部股东权益评估值为12.21亿元。经上市公司与境外交易对方协商，依据评估结果，FSG和FAG的6.97%的股权作价8510.37万元，上市公司拟以支付现金方式进行支付。
本次标的资产最终交易价格为10.12亿元，其中，发行股份支付对价3.84亿元，现金支付对价6.28亿元。
罗博特科公告显示，两家标的公司是专注于光电器件自动化组装和测试设备的德国公司，其生产的设备主要用于硅光芯片、高速
上市公司未在重组报告书中及时披露上述对投资者作出投资决策有影响的信息。直至上交所发出相关《落实函》明确问询后，上市公司才于2025年3月24日在《落实函》回复及更新的重组报告书中披露前述协议内容及其解除情况。
上市公司上述行为违反了深交所《上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）第四条第一款、第十五条第一款的规定。
上市公司控股股东元颉昇，实际控制人、董事长、CEO戴军，董事王宏军，董事会秘书李良玉未能保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，违反了《重组审核规则》第四条第一款、第十六条第一款的规定。
鉴于上述事实和情节，深交所上市审核中心决定对罗博特科、元颉昇、戴军、王宏军、李良玉采取书面警示的自律监管措施。
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