深度 | 凌云光拟收购JAI全部股权 “难兄难弟”式结合吉凶难料

11月13日晚间，凌云光（688400）发布关于收购JAI公司股权的公告。公司拟通过全资子公司北京凌云光和全资孙公司新加坡凌云光以现金形式收购由JAI GROUP HOLDING ApS控制的JAI 99.95%股权，交易对价预计为1.03亿欧元。

凌云光表示，此次收购是基于战略规划做出的重要举措。公告显示，JAI为全球机器视觉行业的重要企业，总部位于丹麦，研发与生产位于日本，主要从事工业面阵扫描和线阵扫描相机的设计、研发、生产和销售，产品应用于工业4.0、食品分拣、生命科学等多个领域。

标的资产业绩下滑

JAI成立于1971年，拥有五十余年的发展历史，主要布局在工业相机领域，其产品线涵盖高性能面阵扫描相机、线阵扫描相机及独特的分光棱镜式相机，拥有高质量的产品部件、低噪声的相机设计、创新的棱镜技术以及严谨的质量保证程序。

不过JAI的业绩呈现下滑态势，2022财年营业收入为4249万欧元，净利润为504万欧元，而2023财年营业收入下降至3423万欧元，净利润为343万欧元。从下表可以算出，2023年年末JAI的资产负债率为45.9%。

《财中社》注意到，此次收购评估增值率并不低，PB达到5倍。JAI及其子公司，即JAI旗下所有工业相机业务相关股东全部权益评估值为1.04亿欧元，折合人民币7.98亿元，较账面所有者权益增值8384万欧元，折合6.4亿元人民币，增值率达416%。

如果收购完成，上市公司财务合并层面将新增大额商誉，而且收购计划当中并没有JAI的业绩承诺，相关风险将由上市公司一体承担。

凌云光业绩下滑幅度更甚

凌云光成立于2002年，2022年在上交所创业板上市。凌云光的创业历史可追溯至1996年，公司从印钞行业起步，通过人民币凹印在线检测等项目开展自主研发，同时开展国外高端视觉器件代理业务，主营业务包括提供可配置视觉系统、智能视觉装备与核心视觉器件等高端产品与解决方案。

2021年6月上交所受理了凌云光的科创板上市申请，凌云光此次拟发行不超过1亿股，募资15亿元，计划6亿元用于工业人工智能太湖产业基地项目，2.9亿元用于工业人工智能算法与软件平台研发项目，2.1亿元用于先进光学与计算成像研发项目，4亿元用于科技发展。

2022年6月，凌云光科创板上市，实际募集资金20.8亿元，2024年半年报显示，工业人工智能太湖产业基地与工业人工智能算法与软件平台研发项目进度均有所滞后，工业人工智能太湖产业基地项目达到预定可使用状态的日期还有所延迟。

上市之后，凌云光业绩变脸，净利润出现下滑态势。据东财Choice数据，2022年、2023年以及2024年前三季度，公司净利润分别为1.9亿元、1.6亿元、1.1亿元。

凌云光2024年三季报显示，公司前三季度实现营业收入15.8亿元，同比下降17.7%；完成归母净利润1.1亿元，同比下降18.7%；扣非归母净利润8387万元，同比下降25.6%；经营现金流净额为-1.21亿元。

其中第三季度，公司收入5亿元，同比下降22.7%；归母净利润2472万元，同比下降47.2%；扣非归母净利润1122万元，同比下降74%。

无论是前三季度还是三季度单季，也无论是营业收入还是净利润、扣非净利润，凌云光的业绩都在下降。

11月7日的业绩说明会上，对于投资者“请问第三季度环比净利润下滑比营收下滑幅度更大”的问题，凌云光表示，公司在2024年受行业周期影响，下游行业客户终端需求疲软，公司业务出现阶段性的短期波动；公司正在加大拓展海外市场，在马来西亚新设立全资公司搭建辐射东南亚的营销服务中心。在今年1-9月份，公司虽营业收入同比下滑17.7%，海外收入同比提升15.7%。

值得一提的是，凌云光因借给董秘300万元买房受到上交所监管警示。据了解，凌云光于2023年10月向财务总监兼董事会秘书顾宝兴提供300万元用于购房，2023年12月，顾宝兴按3%的年利率归还拆借资金，本息合计人民币301万元。上交所对凌云光董事长兼总经理姚毅、财务总监兼董事会秘书顾宝兴予以监管警示。

对于此次收购，凌云光认为可以借助JAI在欧、美、日等高端市场的良好口碑和营销网络布局，进一步提升公司在海外市场的拓展能力和区域服务优势，通过扩大市场份额，提高公司的盈利能力和竞争力，但是交易审批与可能产生商誉减值的风险依然是凌云光所面临的挑战。

（文章来源：财中社）

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