1月17日早间，宁夏建材开盘便一字跌停，直至收盘都没有打开跌停，报收于跌停价17.40元/股。消息面上，公司发布的最新公告显示，该公司此前筹划的交易金额逾50亿元的重大资产重组事项未能未通过上交所并购重组审核委员会审核。记者注意到，宁夏建材此次重大重组筹划已久，期间还多次收到了上交所问询函，公司的相关回复也几经延期。业绩层面看，该公司近两年净利润持续下滑。
重大并购重组被否交易所重点关注三方面问题
1月16日晚间，宁夏建材公告称，公司于2024年1月16日收到上海证券交易所（简称“上交所”）并购重组审核委员会（以下简称“上交所重组委”）出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第1次审议会议结果公告》，上交所重组委对公司提交的换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易审议，审议结果为：本次交易不符合重组条件或信息披露要求。
宁夏建材称，公司董事会将对本次方案进行审慎研究，并于收到此决定之日起尽快对是否修改或终止本次方案作出决议，同时及时履行信息披露义务。
上交所并购重组审核委员会2024年第1次审议会议结果公告显示，重组委会议现场问询的主要问题有三方面：
一是要求宁夏建材（或称“上市公司”）代表说明通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式分步置出水泥业务的原因，上市公司三年内将剩余水泥业务出售给天山股份的可实现性。请独立财务顾问代表发表明确意见。
二是要求上市公司代表结合应收账款规模、账龄、涉诉情况、期后回款、逾期客户的经营情况和信用状况、同行业可比公司情况等，说明中建信息应收账款回款是否存在重大不确定性，应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问代表、会计师代表发表明确意见。
三是上市公司代表结合中建信息业务模式、上市公司本次交易前后主要财务指标变化情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续经营能力。请独立财务顾问代表发表明确意见。
公开资料显示，宁夏建材是隶属中国建材集团有限公司的上市企业，2003年8月公司股票在上交所上市交易。公司主要经营水泥制造、销售，水泥制品、水泥熟料的制造与销售，混凝土、骨料的制造与销售等。
Wind数据显示，近两年，宁夏建材归母净利润接连下滑。2021年、2022年和2023年前三季度，宁夏建材的归母净利润分别为80124.25万元、52895.23万元和29160.25万元，同比增幅分别为-16.96%、-33.98%和-51.24%。
重大重组筹划已久期间多次收交易所问询函
记者梳理上市公司公告发现，宁夏建材此次重大重组事件筹划已久，期间还多次收到了上交所问询函，宁夏建材的相关回复也几经延期。
2022年4月28日，宁夏建材发布换股吸收合并中建信息（即“中建材信息技术股份有限公司”，简称“中建信息”）及重大资产出售暨关联交易预案。预案显示，宁夏建材拟通过向中建信息全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司以现金增资方式取得公司下属水泥等相关业务子公司控股权及公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（简称“本次交易”）。本次交易中，被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份均为宁夏建材实际控制人中国建材集团控制的子公司，根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
预案显示，本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。其中，换股吸收合并方面，宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
资产出售方面，宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：一是宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。二是天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
募集配套资金方面，宁夏建材拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等。
2022年5月17日，宁夏建材收到上交所《关于对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金预案信息披露的问询函》（简称“问询函”），上交所针对交易方案、标的资产和其他等三方面提出了近20个问题，具体内容涉及换股价格和收购请求权、同业竞争问题的解决、经营情况、供应商依赖、相关资质、标的公司债权债务情况、关联交易、后续整合等多方面。值得注意的是，宁夏建材对于该问询函的回复进行了5次延期，直到2022年6月28日，宁夏建材才发布公告对上交所的问询函进行了回复。
2022年12月28日，宁夏建材又发布了关于本次交易方案调整构成重大方案调整的进展公告，宁夏建材称，由于公司拟增加中国中材集团有限公司（简称“中材集团”）为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过35名特定投资者变更为包括中材集团在内的不超过35名特定投资者。根据相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。本次方案调整后，定价基准日为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。2023年6月27日，宁夏建材披露了《宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
2023年9月13日，宁夏建材收到上交所出具的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（简称“问询函”）。上交所的问询问题涉及交易背景及交易方案合理性、交易方案合规性、置入资产业务及财务状况、同业竞争与关联交易、评估作价及公允性和整合及其他等多方面。随后，宁夏建材再度延期回复问询函，直至2023年11月14日才对该问询函进行了回复。
1月8日，宁夏建材披露了换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（简称“报告书”）。1月16日，宁夏建材收到上交所重组委出具的审议会议结果公告，审议结果为：本次交易不符合重组条件或信息披露要求。
（文章来源：经济参考网）
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