日前，节能铁汉（300197.SZ）拟作价6.6亿元直接、间接收购中节能大地环境修复有限公司（下称大地修复）100%的股权，同时拟向包括公司控股股东中国节能环保集团有限公司（下称中国节能）在内的不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集5.5亿元的配套资金。
值得一提的是，标的公司大地修复为节能铁汉控股股东中国节能旗下专业从事土地环境综合整治的子公司，与节能铁汉业务存在相似性。因此对于控股股东而言，该交易是为避免潜在同业竞争问题作出的重要安排。
近年来，节能铁汉的业绩不容乐观，公司已连续两年出现亏损，并持续至今，累计亏损金额超15亿元，且资产负债率也处于较高水平。因此公司通过此次重组来扭转当前的经营困境亦是一个不错的选择。
不过，在标的公司业绩下滑、财务压力较大的情况下，究竟谁又是此次交易的最大赢家？
拟以6.6亿元收购大地修复100%股权
公开资料显示，节能铁汉主营业务为生态保护和环境治理，涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域。近年来，公司的业绩情况持续低迷。
具体来看，公司营收从2020年的42.11亿元下滑至2022年的27.9亿元；归母净利润由2020年的5880.93万元下滑至2022年的-8.66亿元；毛利率也跌至个位数，由2020年的23.3%跌至2022年的7.04%。
今年前三季度，公司营收继续下滑，同比下滑3.54%；归母净利润为-3.01亿元，同比增加24.91%。据统计，自2021年至今，公司已累计亏损金额约15.21亿元。
另外，公司的资产负债率也有所攀升，截至今年前三季度，公司的资产负债率高达78.26%，处于较高水平，主要是质押借款及信用借款增加所致。
在此背景下，节能铁汉试图通过关联重组的方式进行自救。
据草案显示，节能铁汉以发行股份及支付现金购买大地修复72.6%股权以及杭州普捷环保科技有限公司（下称杭州普捷）100%股权，其中杭州普捷持有大地修复27.4%股权。因此，本次交易完成后，节能铁汉将直接及间接合计持有大地修复100%股权。
截至2023年3月31日，标的公司大地修复、杭州普捷全部股权的评估值分别为6.51亿元、1.88亿元，其净资产分别为3.39亿元、1.02亿元。可见，上述标的均存在溢价情况，其增值率分别为91.77%、84.13%。
本次交易作价合计约6.6亿元，其中节能铁汉以现金支付9903.86万元，其余部分以股份支付。
同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份，募集资金不超过5.5亿元，将用于支付本次并购交易中的现金对价、标的公司项目建设、节能铁汉补充流动资金。其中公司控股股东中国节能拟参与认购本次募集配套资金，拟认购规模不超过3亿元。
本质是控股股东为解决同业竞争问题
再看标的公司的业绩情况。
首先是杭州普捷，该公司并无实际业务，主要资产为持有的大地修复参股权，2021年-2023年1-8月，杭州普捷利润表科目主要为投资收益，期内该公司的利润总额分别为952.68万元、1062.16万元、1021.04万元。
其次是大地修复，2021年至2023年1-8月，大地修复实现营业收入分别为5.88亿元、5.84亿元、2.85亿元；净利润分别为4642.74万元、3310.78万元和2416.28万元；扣非净利润分别为3265.32万元、3045.7万元、1247.28万元，其中公司的营收和净利润在2022年同比均出现下滑，公司解释为主要系资产减值损失和信用减值损失变化所致。
不过，在净利润下滑的背景下，交易对手方却做出高业绩承诺。若该交易于2023年实施完毕，大地修复在2023年至2025年实现的实现扣非净利润数分别不低于4258.36万元、5425.54万元和5833.7万元；若在2023年之后实施完毕，则顺延至2024年至2026年，其净利润则分别不低于5425.54万元和5833.7万元、6205.42万元。
另外，钛媒体APP注意到，大地修复经营活动产生的现金流量净额波动较大。2021年至2023年1-8月，其值分别为-2017.31万元、-6578.89万元、397万元。
值得注意的是，大地修复面临的财务压力亦不小。2021年末及2022年末，大地修复的资产负债率分别为63.23%、65.61%，整体处于上升趋势，高于同行业可比上市公司平均水平的46.83%、54.08%。
聚焦本次收购事项，经节能铁汉测算，交易完成后，公司的营收规模增加不到3亿元，归母净利润有所减亏，减亏金额不到2000万元，资产负债率下降不到2个百分点。总的来说，除了营收规模有所增加之外，公司的盈利水平和资产负债率并未有得到明显改善。
实际上，此次交易的本质是公司控股股东为消除潜在同业竞争所作出的重要安排。
节能铁汉
在草案中也提及，本次交易是节能铁汉控股股东为避免潜在同业竞争问题作出的重要安排，同时也将进一步巩固中国节能对公司的控制权。（本文首发钛媒体App，作者｜李若菡）
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