文 | 刘丽丽
光伏巨头隆基绿能昨日发布公告，称2022年12月30日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政许可申请受理单》，证监会对隆基绿能提交的关于拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，“GDR”）并在瑞士证券交易所上市的申请材料进行了审查，认为所有材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
隆基绿能发行GDR的流程更进一步，后续获得中国证监会、瑞士相关证券监管部门等境内外主管部门的批准、核准或备案后，就可进入实质性阶段。
据悉，隆基绿能将于2023年上半年在瑞士交易所正式发行GDR，将创下中国企业在瑞士交易所的融资纪录。
几乎在同一天发布了同样消息的上市公司，还有密尔克卫和中控技术。
发行GDR境外上市有多麻烦？
一般来说，全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR）是指在全球公开发行，可在两个或更多金融市场上交易的股票或债券。而中国企业在境外市场发行GDR，被认为是在海外“二次上市”。
境外发行GDR的优势是很明显的。业内人士普遍认为，存托凭证机制关键优势在于为中资企业提供了以A股为估值基础并在全球资本市场募集新的资金的新思路。
金杜律师事务所合伙人合伙人王建学律师表示，发行GDR募集资金用途较为灵活，既可以留存境外，也可以汇回境内，可用于海外投资并购、偿还海外贷款，亦可用于投资现有业务和补充运营资金。
GDR的发行需完成公司内部决策程序及配套制度建设，以及外部监管机关申报及审批程序，其中外部审批程序既包括境内发行人涉及的中国证监会、沪深交易所的审批，也包括境外GDR上市地证券监管部门及交易所的审批。
上述人士介绍，实践中一般在取得证监会就GDR申请的受理函（即“小路条”）后再进行境外相关审批程序。比如，“瑞士GDR发行上市的审核机构为SIX自律监管机关，相对而言审核效率较高，审核流程较快，其中申请材料一般只需20个工作日内可完成审核，而招股书的受理和审核时间可能相对稍长，总体审核时间预计为1.5-2个月。”
未来境内监管机关的审批程序也将会简化。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》等境外上市备案新规草案，并明确将境内企业在境外发行存托凭证的情形纳入适用范围。该境外上市备案新规生效后，GDR发行在中国证监会的审批亦将由核准制调整为备案制。
以隆基绿能为例，隆基绿能2022年10月29日宣布，拟境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市，称发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过606，533，086股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的8%。
目前该申请已经获得证监会受理，拿到了“小路条”，境外相关审批程序也应随即启动，或者已经在进行中。
王建学律师表示，在审核过程中，证监会将视项目情况对发行人提出反馈意见，过往项目常见的反馈意见包括要求发行人说明拟发行的GDR与基础A股股票的转换率，以及要求发行人结合GDR发行定价、潜在GDR投资者结构、获得的投资者反馈、A股市场估值及流动性等因素，就GDR在限制兑回期届满后转换A股对其交易及市场的影响进行评估分析等。审批通过的，将发出核准批复。
他介绍，境外环节来看，GDR发行及上市还需完成境外证券监管机构及证券交易所的审批程序，以瑞士为例，发行人需先向Prospectus Office提交招股书，并在招股书获得批准后向SIX Exchange Regulation提交上市申请，在上市申请获得批准后方可进行配售定价以及最终正式发行上市等流程。
按照以往的情况，如果境外审批流程安排得早，证监会核准后，GDR很快就会上市。
获核准企业电力、储能占多半
实际上，最早发行GDR的电力企业是长江电力。
2018年10月12日，“沪伦通机制”建立。沪伦通包括东、西两个业务方向，其中东向业务是指符合条件的伦交所上市公司在中国境内发行中国存托凭证（CDR）并在上交所上市交易，而西向业务即指符合条件的上交所上市公司在英国发行全球存托凭证（即GDR）并在伦交所上市交易。同时，通过存托凭证与基础证券之间的跨境转换机制安排，两地市场得以实现互联互通。
2020年9月21日，证监会核准长江电力发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市，核准长江电力发行不超过110，000，000份全球存托凭证（GDR），按照确定的转换比例计算，对应新增A股基础股票不超过1，100，000，000股。
同年10月22日，国投电力发布公告称，其发行的全球存托凭证（GDR）于伦敦时间2020年10月22日在伦敦证券上市，本次发行的GDR共计1635万份，对应1635万股基础A股股票。
之后的2022年2月，证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，正式宣布将原有“沪伦通”进行了双向扩容：西向除了原有的伦交所外，还纳入德国、瑞士交易所；东向则从上交所拓展到沪深交易所。“沪伦通”机制扩容为“中欧通”机制。
之后上市企业发行GDR热度快度提升。自2018年沪伦通制度出台以来，一共只有4家A股上市公司在境外发行GDR。2022年6月以来，提交发行GDR材料获证监会核准的上市公司有16家，其中单是新能源、储能行业的上市公司就有10家。
而且，瑞士证券交易所格外受企业青睐。王建学律师表示，与上交所、深交所相比，英国、德国、瑞士交易所上市公司的平均市值相对较高，瑞交所更是“小而精”的代表，虽然上市公司仅有两百余家，但上市公司平均市值达到近百亿美元，处于三地交易所中最高。
（获核准首次公开发行GDR并在境外上市的新能源、储能企业（2022年6月至今））不同于沪伦通机制下由金融、电力等传统行业的国企作为GDR的主要发行主体，中欧通机制下拟发行GDR的企业行业分布更多元，且大多是在细分领域具有全球竞争优势的民营企业。大部分拟发行GDR企业都有一定程度的海外业务布局，有的明确提到拟建设相关海外项目。
按照证监会的要求，这些批复自核准之日起12个月内有效。也就是说，这些企业必须在一年内启动发行全球存托凭证并在境外交易所上市。
还有一批像隆基绿能、中控技术这样，已经进入证监会受理流程的企业，正在排队中。国内上市公司海外“二次上市”热度将持续升温。
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