关联交易信披违规，天能重工收警示函

　　上市公司具有法定的信息披露义务。

　　信息披露是连接上市公司和投资者必不可少的环节。真实、准确、完整、及时、公平的信息披露有助于投资者了解企业的基本情况、经营状况、财务信息、发展战略和重大交易事项，从而帮助投资者做出投资决策。

　　近日，青岛监管局公布了《关于对青岛天能重工股份有限公司、欧辉生、郑旭、方瑞征采取出具警示函措施的决定》。

　　据悉，此番青岛监管局对青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”）采取行政监管措施，主要系：天能重工相关关联交易在发生时，公司未按规定履行审议程序和临时信息披露义务，未按规定在相关定期报告中进行披露。

　　两年内四起关联交易未及时披露

　　此前，天能重工于4月11日召开的董事会和监事会上通过了《关于日常关联交易补充确认及2022年度日常关联交易预计的议案》，并同意补充确认公司及子公司与相关关联方发生的日常关联交易。

　　对此，天能重工表示，公司几起日常关联交易属于公司在自查时发现。经公司董事会和监事会审议通过后，公司随即对相关关联交易进行补充确认并履行审批程序。

　　公开资料显示，2020年至2021年期间，天能重工共发生四起关联交易。涉及的关联方分别是：上海风领新能源有限公司（以下简称“上海风领”）、青岛正明电力设备工程有限公司（以下简称“青岛正明”）、青岛楚能电力设备制造有限公司（以下简称“青岛楚能”）和青岛邦纳钢结构有限公司（以下简称“青岛邦纳”）。

　　上海风领是一家专注于高强度混凝土塔筒为材料的风机基础和支撑系统的研发生产企业，在技术储备及项目经验上具有较大优势。

　　针对公司与上海风领的合作，天能重工表示，上海风领的混凝土塔筒适用于超高的大功率风电设备，能够解决传统钢塔运输难、振动大的问题，正好与公司的钢塔互补，所以公司选择与上海风领合作。

　　天能重工与上海风领的关联交易主要涉及销售和采购两方面。具体来说，包括塔筒及相关设备销售以及混凝土塔筒的采购。2021年，天能重工与上海风领签署两份采购协议，合计采购47套混凝土塔筒设备；同时，上海风领也向天能重工采购了塔筒设备、锚栓、模具及钢材加工件等产品。

　　据悉，上海风领的实际控制人为张冰，而张冰系天能重工股东张世启之子，因此天能重工与上海风领的交易构成关联交易。

　　另外三起关联交易，涉及的关联方属于同一人：郑超。

　　公开资料显示，郑超同时是青岛正明电力、青岛楚能电力的实际控制人，也曾是青岛邦纳的实际控制人。而郑超是天能重工副总经理胡鹏鹏配偶的弟弟，因此，郑超所控制的三家企业属于公司的关联方。

　　青岛正明、青岛楚能、青岛邦纳三家企业均从事电力设备金属结构构建加工和制造。天能重工表示，三家企业在质量和保工期方面能满足公司外协生产的所有条件，公司通过比价方式选择了这三家企业为公司从事塔筒和管桩的金属加工服务。

　　在关联交易的定价方面，天能重工表示交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易价格以市场价格为依据，体现了公平合理的定价原则，不存在损害天能重工及全体股东利益的情形。

　　此外，就关联交易对公司造成的影响，天能重工表示，关联交易根据双方生产经营实际需要进行，具有商业合理性。同时，四起关联交易业务对公司业绩影响较小，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响、不会对公司独立性产生影响，亦不会对关联方形成依赖。

　　2021营收同比增长19.16%

　　净利润同比下降7.53%

　　据了解，天能重工的注册地为山东省青岛胶州市李哥庄镇大沽河工业园，欧辉生为公司的法定代表人。

　　天能重工隶属于电气机械和器材制造业，是国内风机塔架生产的龙头企业之一。公司的主营业务是风机塔架的制造和销售。

　　天能重工2021年年报显示，报告期内公司实现营业收入40.81亿元，同比增长19.16%；归属于上市公司股东净利润3.95亿元，同比下降7.53%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.87亿元，同比下降8.61%。

　　报告期内，公司的业绩驱动因素之一在于公司提前布局，建成三个海工装备基地。借助海上风电“抢装潮”的契机，积极开拓海工业务。

　　再者，公司持续发挥质量、技术、品牌优势，加大营销力度，适当扩大并合理利用产能，使得风机塔架及风电相关设备生产、销售稳步增长。

　　另外，天能重工积极推进战略转型和产业链拓展，与格尔木政府等签署框架协议，积极申报新能源项目，公司新能源发电项目运营平稳，项目储备相对充足。

　　而对于公司净利润增幅下滑的原因，天能重工则表示，主要在于原材料价格上涨以及市场竞争压力增加。

　　目前，国内风机塔架行业集中度相对较低，市场竞争激烈。对此，天能重工方面提到，未来公司将抓住“3060”双碳战略的发展机遇，坚持风力发电塔架制造和新能源发电业务的“双轮驱动战略”，提升公司抗风险能力，保持公司持续健康稳定发展。

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