大华会计师事务所(特殊普通合伙)对辽宁曙光汽车集团股份有限公司2021-12-31财务数据的审计意见为保留意见的审计

我们审计了辽宁曙光汽车集团股份有限公司(以下简称曙光股份)财务报表,包括2021年12

月31日的合并及母公司资产负债表,2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量

表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为,除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外,后附的财务报表在所有

重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了曙光股份2021年12月31日的合并及母公

司财务状况,以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股

东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司(以下简称“天津美亚”)汽车资产的关联交易议

案,于2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议(以下简称“协

议”),并于2021年9月27日向天津美亚支付预付款6615万元,又于2021年12月15日与天津

美亚签署补充协议。

在审计过程中,我们注意到存在如下事项:

(一)曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况,亦未聘请经证券业务备案的

专业评估机构对标的资产的价值实施评估;协议未就标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属

纠纷及违约责任等进行充分约定;在协议执行中,曙光股份发现资产存在毁损、盘亏及权属等问

题,曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。

(二)在审计期间我们多次要求与签字评估师进行沟通,曙光股份管理层未能提供联系方

式,且于2022年4月24日才将上述关联交易相关的资产评估说明提供给我们,导致我们未能对

作价依据的适当性以及其作价的公允性获取充分、适当的审计证据。

(三)曙光股份将于2022年5月5日召开临时股东大会审议关于终止购买天津美亚汽车资

产的议案,表明有关该项关联交易必要性、合理性的争议尚未消除,且该项关联交易协议能否最

终履行存在一定的不确定性。

基于以上情形,我们无法就曙光股份上述关联交易定价的公允性、已支付天津美亚6615万

元款项的性质认定及其可收回性认定获取充分、适当的审计证据。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的

应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.营业收入确认

2.固定资产减值

(一)营业收入确认

1.事项描述

2021年度,曙光股份合并财务报表营业收入主要来源于客车、轻型车、特种车、汽车零部

件的销售及贸易收入。由于收入是影响业绩的关键指标之一,因此,将营业收入确认确定为关键

审计事项。

有关营业收入确认的信息披露详见财务报表附注四/(三十三)、附注六/注释38、附注十六

/注释4。

2.审计应对

我们对于营业收入确认所实施的重要审计程序包括:

(1)了解并评估销售与收款业务相关的关键内部控制的设计和执行情况,测试相关内部

控制的有效性;

(2)选取样本核对和检查合同、签收单、上线结算单、运输单、出库单、银行回单和发

票,评价收入确认是否符合会计政策;

(3)实施营业收入截止测试,检查营业收入是否计入恰当的会计期间;

(4)结合应收账款、预收款项的审计,选择主要客户对当期收入执行函证程序;

(5)对主要产品的收入以及毛利率情况进行分析,判断本期收入金额变动是否正常;

(6)对新能源客车的销售,获取政府补贴文件,核对出售车辆是否满足政府补贴要求,

复核相关账务处理是否正确。

基于已执行的审计程序,我们认为,曙光股份关于营业收入确认的相关会计处理是适当的。

(二)固定资产减值

1.事项描述

2021年度,曙光股份合并财务报表固定资产占资产总额比例较高,由于主营业务连续亏损

(其中:客车业务、轻型车业务亏损尤为严重),部分公司的固定资产存在减值迹象,管理层需要

按照《企业会计准则第8号――资产减值》相关要求对固定资产可收回金额作出重大判断,固定

资产减值对财务报表构成重大影响,因此,将固定资产减值确定为关键审计事项。

有关固定资产减值的信息披露详见财务报表附注四/(二十一)、附注六/注释13。

2.审计应对

我们对于固定资产减值所实施的重要审计程序包括:

(1)了解并评估固定资产相关的关键内部控制的设计和执行情况,测试相关内部控制的有

效性;

(2)实地勘察公司的固定资产,了解固定资产的实际状况;

(3)获取并检查公司固定资产相关的采购合同、产权证明、运营证件等,检查固定资产的所

有权、控制权情况;

(4)结合银行借款等项目检查,了解固定资产的抵押、担保情况,检查公司对固定资产抵押、

担保的披露情况;

(5)检查公司期末对固定资产的减值测试文件,复核公司确定固定资产可收回金额相关重

要参数的合理性,重新计算减值测试结果,针对重大固定资产项目,利用资产评估机构的工作,

以确定固定资产价值;

(6)检查公司本年固定资产出售、报废、毁损的会计处理情况;

基于已执行的审计程序,我们认为,曙光股份对固定资产减值的的相关会计处理是适当的。

四、其他信息

曙光股份管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表

和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证

结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否

与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们必须报告该事实。如上

面“形成保留意见的基础”部分所述,我们无法就曙光股份上述关联交易定价的公允性、已支付

天津美亚6615万元款项的性质认定及其可收回性认定获取充分、适当的审计证据。因此,我们无

法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

曙光股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、

执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,曙光股份管理层负责评估曙光股份的持续经营能力,披露与持续经营相

关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算曙光股份、终止运营或别无其他

现实的选择。

治理层负责监督曙光股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并

出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审

计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇

总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们

也执行以下工作:

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这

些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪

造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于

未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致

对曙光股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们

得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表

中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日

可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致曙光股份不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就曙光股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表

意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们

在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合

理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关

键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少

数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益

处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:

(项目合伙人)吴细平

中国注册会计师:中国?北京

张玉虎

二?二二年四月二十九日

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