被否案例！农商行上市被否，内控和治理有效性受到严重质疑！|商行_新浪财经

　　江苏大丰农村商业银行股份有限公司是江苏省盐城市大丰区的一家区县级农村商业银行。公司业务主要包含公司银行业务、零售银行业务、资金业务及国际业务，销售渠道包括各营业网点、自助设备、电话银行、网上银行、手机银行、短信银行、互联网金融产品等。

　　证监会官网显示，大丰商行深市主板的受理时间为2017年11月，最新申报稿的公布日期也要追溯至2018年5月，拟在深市主板上市。

　　2022年4月14日首发上会被否，这也是今年深主板首家被否企业！

　　IPO保荐机构为招商证券，发行人会计师为立信，律师为世纪同仁。

　　本次A股发行前，本行总股本为692.363.635股，拟发行股份数量为不低于发行后股本的10%（含10%），且不超过发行后总股本的25%（含25%）。若本次发行A 股230,787,878股，占发行后总股本的25%，则本次发行完成后本行总股本为923,151,513股。

　　1、控股股东及实际控制人

　　发行人无控股股东和实际控制人。

　　2、报告期业绩情况

　　2015年-2017年，公司营业收入分别为8.67亿元、10.10亿元和9.78亿元，净利润分别为2.54亿元、3.64亿元和4.31亿元。

　　3、募集资金运用

　　根据本行2016年度股东大会作出的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于充实本行资本金，以提高本行资本充足水平，增强综合竞争力。

　　4、企业关注点

　　(1)无控股股东和实控人：大丰商行不存在控股股东和实际控制人。截至招股书签署日，持有大丰商行5.00%以上股份的主要股东共计4名，分别为盐城市农业水利发展投资集团有限公司、红豆集团财务有限公司、盐城市大丰区城建国有资产经营有限公司、江苏辉丰生物农业股份有限公司。

　　(2)关联交易：截至2021年末，大丰商行关联企业贷款金额99995万元、贷款余额93195万元；关联个人贷款金额3907万元、贷款余额3482.69万元；关联企业贴现金额9000万元。

　　(3)资本充足率下滑：2021年末，大丰商行的资本充足率为14.75%，较2020年末的下滑0.33%；一级资本充足率为13.60%，较2020年末下滑0.34%；核心一级资本充足率为13.60%，较2020年末下滑0.34%。

　　(4)内控管理问题：2015年10月27日，大丰商行在风险排查时发现，原行内员工张海明存在越权办理信用卡的行为。2015年10月28日，大丰商行将张海明移送大丰区公安局，大丰区公安局于当日立案侦查。盐城市中级人民法院于2017年5月6日作出《刑事判决书》，判处张海明信用卡诈骗罪和非法经营罪，信用卡诈骗涉案金额为28.25万，判处张海明有期徒刑18年，并处罚金25万元，退还并追缴余款给被害单位大丰商行。

　　(5)股权转让定价存疑：2016年9月30日，大丰商行与江苏辉丰生物农业股份有限公司签订《股权转让协议》，约定将本行1700.6976万股股权按每股2.8元的价格转让给江苏辉丰生物农业股份有限公司。2016年12月23日，立信会计师事务所出具《验资报告》(信会师报字(2016)第130773号)。经审验，截至2016年12月23日，大丰农商银行对外募集股份81.424.679股，对外募集价格为每股4.39元。值得注意的是，辉丰股份从受让大丰商行1700.6976万股到认购上述股份的时间仅仅只相差3个月，但是价格却相差1.59元/股，对应到股权转让价格差额为2700万元。

　　发审委会议提出询问的主要问题

　　1、发行人为区域性农商行,客户主要集中于盐城市大丰区。请发行人代表:

　　(1)结合农商行跨区展业的监管政策、区域经济发展趋势,说明是否具有较为全面的竞争力,发行人为提升核心竞争力采取的措施及其有效性;

　　(2)结合净利差和净利息收益率低于同行业可比公司平均水平,说明在我国利率持续下行的趋势下,如何保持持续盈利能力;

　　(3)结合经营区域、资金实力、科技投入等因素,说明提升抗风险能力采取的措施及有效性,相关风险因素是否充分披露。

　　请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

　　2、请发行人代表:

　　(1)结合报告期发行人主要经营地的经济运行情况、新冠疫情影响等外部因素,说明对发行人资产质量的影响情况;

　　(2)结合发行人各类贷款迁徙情况,说明五级分类的执行程序及相关内控措施的有效性,贷款减值准备计提是否充分;

　　(3)说明部分集团客户贷款余额超过授信总额的原因,相关内控制度是否有效执行;

　　(4)个人储蓄存款揽储是否合法合规,定期储蓄存款增长是否可持续。

　　请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。