原标题：卧龙地产斥资千万跨界“买矿”遭问询：溢价60%不设业绩承诺，谋多元化曾折戟 来源：搜狐号
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作者|吴亚
立业27年的浙江老牌房企卧龙地产(600173.SH)再因跨界而出圈，这次是要斥资6800万元现金、溢价60%收购一与地产主业关联度极小、却与其存在关联交易的一矿业公司。
这一现金收购方案在1月12日首次披露即遭交易所问询，之后的1月20日晚间，卧龙地产披露了长达30页的其对交易所关注函的回复公告。该公司认为，前述矿业公司具备独立经营能力和核心竞争；收购有利于开拓多元化业务收入。
卧龙地产2007年时成功借壳东北的水泥制造企业S*ST丹江实现上市，但上市14年以来，错过了行业突飞猛进的黄金年代的它，业绩长期低迷。自2016年开始，“房二代”陈嫣妮上任后，就曾尝试跨界游戏产业、以带领公司转型。但转型近5年，卧龙地产的现状却是游戏业务不成功、地产业务龟速发展。
卧龙矿业具备独立经营能力和核心竞争
该现金收购方案为卧龙地产与卧龙电气驱动集团股份有限公司（下称“卧龙电驱”，）签订协议，以6800万元现金购买卧龙电驱全资子公司上海卧龙矿业有限公司（下称“卧龙矿业”）100%股权。
其中，卧龙电驱持有卧龙地产控股股东浙江卧龙置业投资有限公司的22.755%股份，且卧龙电驱的控股股东与卧龙地产的间接控股股东同为卧龙控股集团有限公司，因此卧龙电驱实则是卧龙地产的关联方，三方交易故构成关联交易。
就盈利指标数据来看，卧龙矿业2020年全年实现总营收约11.16亿元，扣非归母净利润953.43万元。最新一期的2021年前11月，这两项指标分别为0.84亿元、679.93万元。
但本次收购的一大争议点则在收购定价，如从资产基础法评估结果来看，卧龙矿业截止2021年11月底净资产账面价值为4254.01万元，对应评估值为4308.08万元，即增值额为54.07万元、增值率为1.27%。
但三方交易最终却采用了收益法，即在净资产账面价值仍为4254.01万元，收益法评估后的评估值却为6857.56万元，将增值额为2603.55万元、增值率为61.2%。
计算可知，卧龙矿业2020年度净利润率仅0.85%，远低于上市公司卧龙地产的21.23%；资产负债率67.69%，则大于上市公司的59.85%。
经三方协商，卧龙地产最终的现金支付交易总价为6800万元，即使比评估价值低了近58万，但这起关联交易溢价仍然近60%。
同时，这笔高溢价收购案，在最初披露的收购方案中，作为卧龙地产关联方的交易对象卧龙矿业，却并未设置任何业绩承诺。同时，卧龙地产还承诺，在收到卧龙矿业全部满足先决条件的书面通知后10日内就要一次性支付现金支付收购金。
此外，卧龙矿业2021年11月底预付款项余额5956.03万元、其他应收款余额1491.29万元，两者合计占净资产比例179.56%。如此巨额的、预付账款余额较大，相关资产是否存在减值风险、是否存在为控股股东及其关联方提供担保或财务资助的情况等，这都成为外界质疑的问题。
正因大额溢价、资产质量问题等问题，同日上交所对卧龙地产下发问询函。资本市场对这宗收购也不看好，1月12日，卧龙地产股价报收6.53元，单日跌幅7.77%。
从前的1月11日，卧龙地产股价单日涨幅还为8.26%。拉长时间线来看，从1月12日披露这一收购方案到1月20日的7个交易日，卧龙地产股价从6.53元下探至6.2元，跌幅5.05%。
针对前述问题，卧龙地产在1月20日的公告中称，卧龙矿业销售毛利率及营业利润率远低于上市公司，主要是主营业务不同所致，但其净资产收益率高于上市公司。
同时，截止2021年11月，卧龙矿业无银行借款，与关联方无非经营性资金往来。对于预付账款问题，公告称，系卧龙矿业材料采购金额较高，余额均为发票未到且货物尚未入库的材料采购款，为正常经营需要，不存在减值风险。
卧龙矿业未来盈利指标的预测结果，图片来源：企业公告为了证明卧龙矿业的核心竞争力，公告还披露了对该公司未来盈利指标的预测结果。整体来看，2021年-2023年，卧龙矿业预测的主营业务收入或为负增长，净利润率由1.15%增至1.25%，主营业务毛利率却由2.1%升至2.81%。
但2024年一年，卧龙矿业的业绩却出现明显反弹，预测结果披露的当期主营业务收入增长率达11.6%、净利润率1.17%、毛利率2.81%，均系未来五年的最高值。
对此，公告的解释是，卧龙矿业历史年度收入呈现增长后下降趋势，主要系其在2019-2020 年进口矿产业务作为主业大幅增长。但2021年开始，其他业务根据公司集中发展主业的规划及业务的客观缩减实际情况有所下降。因此，预测结果仅考虑公司集中发展主业的规划，对其他业务不再预测，故呈现先下降后增长趋势。
针对业绩承诺问题，卧龙地产的说法是，交易设置盈利补偿机制，若是交易完成后未来三年(2022年-2024 年)里，卧龙矿业经审计净利润数低于预测净利润数额，则卧龙电驱作出现金补偿。
跨界经营开拓多元化业务
除了收购的资产本身，本次收购的合规性也备受质疑，上交所要求要求卧龙地产自查是否严格执行内幕信息管控。
但卧龙地产的回复公告称，经其自查公司的两位内幕信息知情人进行了敏感期买卖股票的行为，但二人称未利用内幕信息进行交易，并承诺将知悉内幕信息后股票交易获得的累计收益6460元全部上缴给上市公司。
从账面上来看，卧龙地产有能力现金收购卧龙矿业。截止2021年9月末，卧龙地产账上还有27亿元现金。卧龙地产认为，收购卧龙矿业，将推动其跨界经营，有利于开拓多元化业务收入。
梳理公告可发现，卧龙矿业成立于2006年，前期是一家以纺织品服装贸易为主的公司，从2009年起发展成为一家以铜精矿进口贸易为主的进出口贸易公司，主要从南美进口铜精矿、完税通关后，销售给国内冶炼厂。
卧龙地产的竞争力在于，其利用自身丰富的国际采购经验与通道，熟悉并掌握复杂的国际大宗矿产品的交易规则，并与国内精于冶炼的生产型企业形成优势互补关系。
不难发现，这宗关联交易难逃作为卧龙地产的控股股东卧龙控股集团“左手倒右手”之嫌，而将卧龙矿业注入卧龙地产，最直接的作用便是增厚上市公司的业绩。
事实上，在卧龙控股的公司发展史，“收并购”近乎家常便饭。从1984年卧龙控股成立至今，其先后完成了至少20多次对外并购，如在国内先后收购美的清江电机、章丘海尔电机等；在海外先后收购欧洲三大著名电机制造商之一的奥地利ATB集团、欧洲顶尖的机器人集成应用制造商意大利SIR公司等。
据卧龙控股官方网站显示，其旗下拥有卧龙电驱（600580.SH）、卧龙地产、Brook Crompton（AWC.SI）3家上市公司、57家控股子公司、18000余名员工，形成了以电机及驱动为主业、房地产业和金融投资业为两翼的产业布局。
而对于卧龙地产而言，这也不是其第一次跨界经营了。在2015年，作为卧龙控股创始人、卧龙地产董事长的陈建成，因年龄原因辞任在卧龙地产的职务，陈建成的女儿陈嫣妮走向台前，卧龙地产由此进入全面的“房二代当家”时代。
搜狐财经曾在《“房二代”交卷时，金榜谁题名》系列专题之《陈嫣妮执掌卧龙地产》梳理和呈现过陈嫣妮当家之后的卧龙地产发展情况，2016年至2018年，卧龙地产屡次筹划重大资产重组拟装入网络游戏资产未见成行，并宣告不再尝试。
“沉溺”于游戏行业的这五年间，卧龙地产也曾多次在公开场合表示，不会终止地产业务。游戏产业则要成为上市公司现有的房地产业务的有效补充，提升上市公司业绩的稳定性。
但财报显示，2007年上市时，卧龙地产营收7.65亿元；到了13年后的2020年，其营收也仅有18.77亿元。2020年，卧龙地产实现签约销售面积仅16.27 万平方米，对应签约销售金额21.21亿元。
最新一期的2021年前三季度，卧龙地产实现营业收入21.84亿元，同比增长130.45%；实现归属于上市公司股东的净利润4.19亿元，同比增长104.37%。
但卧龙地产已久未在公开市场拿地，自2019年以来，卧龙地产仅共计新增3宗土地，其中2宗位于绍兴市上虞区，1宗位于武汉市东西湖区。其最近一次拿地还是在2020年9月，卧龙地产以9.3亿元、溢价率72.59%竞得武汉一宗住宅地块，新增土地面积仅3.66万平方米。
截止2021年9月末，卧龙地产仅布局清远、绍兴、武汉三个区域，在售楼盘仅武汉东方郡、武汉墨水湖、清远博文苑、上虞万诚府等项目。
而当下的卧龙地产，似也走到了一个新的路口。2021年12月初，卧龙地产董事长、总经理、CFO一周内接连辞职，包括陈嫣妮本人也正式退出卧龙地产。
之后形成的卧龙地产新领导团队，则是其从母公司搬来的“救兵”。其中，娄燕儿任总裁、王海龙为董事会秘书、赵钢为财务总监。三人均为70后生人，且都是陪伴陈嫣妮父亲陈建成打下卧龙商业帝国的老人。
由此也引发了外界对卧龙地产或有业务变动的猜想，但悬念只能留给时间。而矿业产业和房地产开发业务的关联度及小，因此让外界对卧龙地产的此番跨界充满了质疑。
卧龙地产的说法则是，公司目前业务结构及盈利来源单一，抗风险能力不足，盈利增长面临压力，亟需丰富业务条线，寻找新的发展空间，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
“交易完成后，公司的主营业务将在原有地产业务的基础上增加铜精矿贸易业务，开拓公司多元化的业务收入，避免单一行业风险。”卧龙地产称。
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