原标题：发行人将新冠疫情停工损失、停工期间享受的社保及租金减免计入“非经常性损益”的合理性 来源：梧桐树下V
8月18日，浙江君亭酒店管理股份有限公司创业板IPO注册生效。同日，深交所网站公布了君亭酒店及保荐机构联合出具的《首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》。反馈意见落实函共3个问题，其中第2个问题挺特殊、也挺有价值，现分享给朋友们参考。
【回复说明】
一、补充说明区分固定成本及变动成本，量化分析发行人 2020 年营业成本下降的合理性
公司的固定成本主要包括租金及物业费、装修费用摊销和固定资产折旧；变动成本主要包括员工薪酬（含社保公积金）、餐饮成本、能源成本、客房消耗品、服务用品及棉织品、洗涤费等。2020 年度及 2019 年度，公司营业成本按照固定成本和变动成本的划分以及比较的情况如下：
2020 年度公司营业成本较 2019 年度下降了 5,692.35 万元，降幅为 22.90%，其中固定成本下降了 1,677.41 万元，降幅为 12.66%，变动成本下降了 4,014.94万元，降幅为 34.57%，下降幅度高于固定成本，营业成本的下降主要来自于变动成本的下降。
受新冠肺炎疫情影响，2020 年度公司部分门店存在短期停业，公司将停业期间发生的支出确认为停工损失，计入了营业外支出。2020 年度共确认停工损失 1,160.72 万元，其中对营业成本的影响为 1,077.39 万元。考虑到与上年的可比性，将 2020 年度的停工损失还原至营业成本之后与 2019 年度的比较情况如下：
还原停工损失至营业成本后，2020 年度公司营业成本较 2019 年度下降了 4,614.96 万元，降幅为 18.56%，其中固定成本下降了 801.12 万元，降幅为 6.05%，变动成本下降了 3,813.84 万元，降幅为 32.84%，下降幅度高于固定成本，营业成本的下降主要来自于变动成本的下降。
（一）固定成本变动分析
2020 年度公司营业收入较 2019 年度下降了 32.91%，但固定成本与 2019 年度相比仅下降了 6.05%，下降幅度远小于营业收入下降幅度。
各项固定成本中，租金及物业费下降了 454.85 万元，下降幅度为 5.03%，主要原因是 2020 年公司享受了租金及物业费减免所致；装修费摊销的金额下降了 311.57 万元，主要是由于上海新同文店和上海中星店的摊销金额同比减少所致，上海新同文店于 2020 年 6 月底开业，营业时间较短，当年摊销金额较小，上海中星店部分装修已于 2019 年 9 月摊销完毕，2020 年摊销金额也少于上年；固定资产折旧金额下降了 34.70 万元，主要是由于部分固定资产折旧已经计提完毕所致。
总体而言，2020 年度固定成本较 2019 年度略有降低，远低于收入的下降幅度，符合固定成本的特征及公司的实际经营情况。
（二）变动成本分析
2020 年度公司营业收入较 2019 年度下降了 32.91%，变动成本与 2019 年度相比下降了 32.84%，总体下降幅度与营业收入下降幅度接近。各项变动成本中，职工薪酬的下降幅度较高，主要原因为：（1）受新冠肺炎疫情影响，2020 年各酒店员工数量均有不同程度的减少；（2）由于公司营业收入降低，相关人员的绩效奖金有所减少；（3）根据疫情期间的政策，公司享受了社保费用的减免。在前述因素的共同影响下，使得 2020 年员工薪酬下降幅度较大，超过了收入下降幅度。
2020 年度公司客房的实际出租间夜数较上年下降了 27.47%，故与住宿及餐饮相关的成本如餐饮成本、能源费用、客房消耗品、服务用品及棉织品等均有所下降，且下降幅度相对接近。
棉织品洗涤费下降幅度超过收入下降幅度，主要原因为：（1）受新冠肺炎疫情影响，各酒店出租率下降较多，相应的客房棉织品洗涤次数下降较多；（2）上海君亭、上海柏阳、杭州湖滨作为隔离酒店，需在客人隔离期满 14 天后才能将棉织品送去洗涤，使得洗涤次数减少。以上因素导致相应的棉织品洗涤费用减少。
总体而言，2020 年度变动成本下降的幅度与营业收入的降低幅度接近，符合变动成本的特征及公司的实际经营情况。
二、结合停工损失计入非经常性损益的原因，补充说明 2020 年享受的社保及租金减免是否应当计入非经常性损益
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表”部分进行了补充披露，并在招股说明书“重大事项提示”之“八、其他事项”之“（一）关于 2020 年度非经常性损益信息披露的情况说明”以及招股说明书“第四节风险因素”之“七、其他事项”之“（一）关于 2020 年度非经常性损益信息披露的情况说明”部分进行了提示，具体情况如下：
（一）2020 年停工损失计入非经常性损益的原因
受新冠肺炎疫情影响，2020 年 1 月 25 日，公司根据各直营酒店所在地颁发的《突发公共卫生事件应急预案》要求，向下属直营酒店颁布通知，要求各直营酒店即日起暂停对外营业。公司下属各直营酒店根据上述要求于 2020 年 1 月 25 日开始停业，并根据各酒店所在区域的疫情防控形势，经当地政府备案批准后，于 2 月至 4 月陆续恢复营业，各酒店具体停业期间如下：
上述停业期间，公司发生的停工损失具体如下：
公司将上述停工损失计入营业外支出，并作为非经常性损益核算。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益（2008）》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司根据政府疫情防控政策以及董事会讨论决定，在上述期间所有门店停业，进入非正常经营状态。前述事项和企业正常经营无关并具有特殊性及偶发性，满足非经常性损益的相关定义，将停工期间的直接损失计入非经常性损益，符合证监会相关非经常性损益的信息披露规定。
锦江酒店（600754.SH）、同庆楼（605108.SH）、交大昂立（600530.SH）、华立科技（301011.SZ）等上市公司以及已通过深交所审核的创业板拟上市公司东风集团等均将新冠肺炎疫情期间的停工损失计入非经常性损益披露。
（二）2020 年享受的社保及租金减免计入经常性损益的原因
1、公司 2020 年享受的社保减免情况及计入经常性损益的原因
（1）公司 2020 年享受的社保减免情况
为降低新冠疫情对企业生产经营的冲击，国家发布《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11 号）阶段性减免企业社会保险费，并于 2020 年 6 月发布《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》（人社部发〔2020〕49 号），延长阶段性减免企业社会保险费。根据上述社保减免政策，2020 年度公司及下属直营酒店享受到的社保减免金额合计为 561.85 万元。
（2）公司将社保减免计入经常性损益的原因
①社保减免是国家为应对疫情冲击出台的普遍措施，社保缴纳与减免均属于日常经营相关业务
社保减免政策在全国范围内具有普遍性，并非系针对公司个体实施的补助。同时，社会保险缴纳属于经营性业务，与日常经营直接相关，社保减免直接降低了公司的人工成本，根据业务性质，应作为经营性损益核算。
社保减免政策的实施目的在于纾解企业困难，推动有序复工复产，稳定和扩大就业，社保减免政策的实施与新冠肺炎疫情导致的企业正常经营期间的损失相辅相成，因此公司将由于疫情导致的正常经营期间的损失和社保减免的影响均在经营性损益中核算。
②社保减免未列入非经常性损益，符合非经常性损益列示要求
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益 2008）》要求，非经常性损益通常包括：非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外等 21 项内容。社保减免不符合上述非经常性损益定义的要求，具体如下：
根据《企业会计准则第 16 号--政府补助》的规定，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。公司根据政府规定享受社会保险减免，在申报社会保险时直接减免，不存在收到政府拨款的情况，不属于从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，因此社保减免不属于非经常性损益中所列示的“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”项目。公司享受的社会保险减免与投资事项、减值准备、重组等均无关，不属于非经常性损益中列示的其他项目。
2、公司 2020 年享受的租金减免情况
（1）公司 2020 年享受的租金减免情况
根据各酒店与业主方的商业谈判情况，2020 年度公司及各酒店作为承租方享受的业主方给予的租金减免金额合计为 1,113.46 万元，与此同时，公司作为出租方对承租方进行租金减免的金额合计为 236.12 万元。
（2）公司将租金减免计入经常性损益的原因
①租金减免是企业正常经营过程中的商业谈判结果，租金缴纳与减免均发生于企业正常经营期间，且属于日常经营相关业务
从最终各酒店与业主商业谈判及享受到的租金减免结果可见，租金减免行为对于酒店管理、连锁服务等现代生活服务业而言，是正常经营中的一部分，与酒店租赁初始期间的免租期、酒店物业更新改造及其他原因导致等承租方实现的收入未及预期而要求业主方给予的利益让渡相同，系租赁双方的商业谈判行为，该行为发生在企业正常经营期间，与日常经营业务相关，不具有偶发性及特殊性。
②根据财政部关于租金减让的会计处理原则，租金减免直接冲减当期生产活动直接相关的经常性损益的成本费用科目，处理原则体现了与生产经营活动的直接相关性
根据财政部于 2020 年 6 月 19 日颁布的“关于印发《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》的通知”（财会〔2020〕10 号）（以下简称“新冠疫情租金减让规定”）的有关规定，执行《企业会计准则第 21 号――租赁》（财会〔2006〕3 号）的承租人会计处理：对于经营租赁，承租人应当继续按照与减让前一致的方法将原合同租金计入相关资产成本或费用。发生租金减免的，承租人应当将减免的租金作为或有租金，在减免期间冲减“制造费用”、“管理费用”、“销售费用”等科目。
根据新冠疫情租金减让规定的处理原则，租金减免同原合同租金一致，均为公司生产经营活动直接相关，租金减免直接冲减当期生产活动直接相关的经常性损益的成本费用科目，遵照会计信息一致性原则与减让前租金处理方法保持一致，而非将其计入营业外收入等非经常性损益科目。
③租金减免未列入非经常性损益，符合非经常性损益列示要求
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益 2008）》要求，非经常性损益通常包括：非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外等 21 项内容。租金减免不符合上述非经常性损益定义的要求。
（三）2020 年停工期间，社保和租金减免计入非经常性损益的特殊考量
2020 年停工期间，公司享受的社保减免及租金减免并未作为经常性损益，而是计入了非经常性损益，主要是由于停工期间属于公司非正常经营期间，该期间社保及租金支出均计入了非经常性损益，故相应的社保及租金减免也同口径计入非经常性损益，以体现会计处理的一致性及信息披露口径的谨慎性。
根据对停工损失、社保及租金减免的不同披露方式，公司对财务报表进行模拟测算的情况如下：
（四）上市公司案例分析
1、上市公司将租金及社保减免在经常性损益列示的案例列举
经查询，2020 年度有多家上市公司因为新冠肺炎疫情享受了租金及社保的减免，对于减免的租金，均按照财会〔2020〕10 号文的相关规定采取简化方法直接冲减了当期的成本费用，未额外确认收益，也未将该租金减免作为非经常性损益列示；对于减免的社保，均直接冲减了当期的成本费用，未额外确认收益，也未将该社保减免作为非经常性损益列示。相关案例举例如下：
2、存在停工损失的上市公司将租金或社保减免在经常性损益列示的案例列举
经查询公开披露的信息，2020 年度因新冠肺炎疫情发生了停工损失的上市公司，其停工损失计入非经常损益；其租金及社保减免计入经常性损益。相关案例举例如下：
综合以上，公司关于停工损失、以及租金和社保减免的披露处理符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益 2008）》的规定，与其他上市公司信息披露处理的口径一致。
（五）综合结论
停工损失系公司受新冠肺炎疫情影响进入了非正常经营状态，相关成本的投入无法形成产出，属于不可抗力，具有特殊性及偶发性，且公司无法通过调整自身的运营策略避免相关成本的产生。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益（2008）》中规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。因此，公司将停工期间的相关损失计入非经常性损益，符合证监会相关非经常性损益的信息披露规定。
社保及租金减免虽然也是受新冠肺炎疫情影响而产生，但与由于新冠肺炎疫情影响导致的停工损失不同，公司正常经营期间所发生的社保及租金减免，均与日常经营业务相关，系用于弥补公司复产之后由于疫情影响尚未消除所导致的收入未能完全恢复至以往正常经营水平所遭受的损失，不具有偶发性和特殊性。对于社保减免，相关减免政策在全国范围内具有普遍性，并非系针对公司个体实施的补助，其目的系为了使公司能够有效降低人工成本，减少复工后的日常经营损失，故应在经营性损益中予以核算；对于租金减免，租金支出是酒店公司经营成本主要构成，也是日常经营管理重要的组成部分，初始租金协议中对于租赁期、租金支付条款、免租期等等的约定以及后续对租赁协议的变更均为租赁双方的商业谈判结果，和其他行业对于采购成本的控制同理，新冠肺炎疫情下享受的租金减免是企业经营过程中控制成本的因素之一，但不是唯一的因素，酒店物业更新改造及其他原因等都可能影响租赁期中租赁费的金额，并且相关的减免也进入经常性损益。
综上所述，公司将停工损失计入非经常性损益，将停工期间发生的社保和租金减免计入非经常性损益，将正常经营期间发生的社保及租金减免计入经常性损益具有合理性，符合证监会关于非经常性损益的信息披露规定。”
三、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见
（一）保荐机构及申报会计师核查程序
针对以上事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取了发行人 2020 年成本明细账，按其性质进行分类，并与 2019 年进行比较分析，获取了发行人 2020 年度列支的停工损失明细，根据其性质还原至营业成本后进行比较分析，对发行人财务总监及主要酒店总经理进行了访谈沟通，了解各项成本变动的原因；
2、查阅了发行人 2020 年享受租金减免的协议及主要酒店所在地的国有物业租金减免政策文件，查阅了财政部关于疫情期间租金减免会计处理的相关规定，复核并分析了发行人 2020 年租金减免会计处理的合理性；
3、查阅了发行人 2020 年疫情期间阶段性社保减免优惠政策相关文件，复核并分析了发行人 2020 年社保减免会计处理的合理性；
4、查阅了上市公司和拟上市公司的公开披露数据，了解其对疫情期间停工损失、社保及租金减免的会计处理方式。
（二）保荐机构及申报会计师核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人 2020 年固定成本和变动成本的构成及变动情况符合该类成本的特征及发行人的实际经营情况，2020 年营业成本下降具有合理性；发行人将 2020 年停工期间的发生的社保和租金减免计入非经常性损益，将正常经营期间发生的社保和租金减免计入经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号―非经常性损益》的规定。
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