罚没1.22亿!市场禁入十年!找信托当“托” 让朋友亏钱增持还操纵信息发布

罚没1.22亿!市场禁入十年!找信托当“托” 让朋友亏钱增持还操纵信息发布
2020年11月10日 21:14 挖贝网

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原标题:罚没1.22亿!市场禁入十年!找信托当“托” 让朋友亏钱增持还操纵信息发布 来源:挖贝网

没一罚三, 梅花生物 董事长被罚款1.22亿元,还被禁入证券市场10年。

而这一切不过是源于2013年的那场定增,在引入信托为定增保驾护航后,潘多拉魔盒被打开了。

为让信托跑路,梅花生物董事长、董秘不仅操纵信息发布节奏,延迟发布利空消息,集中发布利好消息,还让已经减持过半的朋友股东重新将股票买回亏损1.4亿。

祸起定增:找信托当“托”赔本赚吆喝

2012年9月28日,发布预案一年多后,梅花生物终于拿到了证监会核准的定增批文。

公司发布的定增方案显示,此次定增价格不低于6.37元/股,拟发行股份数量不超过4亿股,计划募资不超过47亿元,将投向如下项目:

然而,理想很丰满,现实很“性感”。

牛牛研究中心发现,发布公告当天,梅花生物的收盘价(不复权)仅为4.94元/股,与定增价格差幅达28.95%。

不仅如此,当时的批文有效期为6个月,期间,公司股价表现一般。2013年3月28日,梅花生物收盘价为5.80元/股,仍不及定增价格。

这里有个小知识点,《证券发行和承销管理办法》规定,上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式,应当采用代销方式。

证券法规定“股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的,为发行失败。”

那么定增采取代销方式的是否也有出售股票数量未达70%就发行失败的规定呢?答案是没有,证券法规定强调的是“公开发行”,定增不在此列。

尚荣医疗 为例,公司定增方案确定的发行对象为6人,发行价格为23.47元/股,发行股份不超过4686.83万股。然而股灾影响,公司期间股价表现低迷,从核准批文时的30元附近不断下跌,最低时仅17元,最后公司实施定增时仅1人参与认购,认购股份数量为852.15万股,占比仅18.18%。

虽然仅一人参与认购也不会导致发行失败,但出来混也讲个面子。万一实施定增,一个买单的都没有,中介费还要出那不是傻了。

梅花生物选择了找信托当“托”,行政处罚书显示,“2013年梅花生物非公开发行股票,由于每股定价高于“梅花生物”股价,为确保非公开发行成功,孟庆山、杨慧兴与韩某某控制的浙大九智以及华鑫信托商定,由浙大九智及华鑫信托成立慧智 8号信托参与梅花生物的股票非公开发行,并由孟庆山为信托计划本金和收益提供担保。”

牛牛研究中心对当时认购情况分析后发现,慧智投资8号信托认购股份总数为1.12亿股,占非公开发信股份总数的27.91%,以除息后定增价6.27元/股计算,耗资约7亿元,如下:

仅按5个点的利率来算,利息也是3500万,可以想见,孟庆山是花了大力气。

抖机灵:操纵信息发布节奏增持帮“友军”出货

既然对拉拢来的信托保本保息,自然不能让别人亏损,梅花生物可以说煞费苦心。

公开资料显示,参与该笔定增的机构限售期为12个月,解禁日期为2014年3月30日,如下:

期间,梅花生物股价表现如下所示:

受限于当时大盘仍处于下降周期,定增股东持股处于限售状态,梅花生物深知胳膊拧不过大腿的道理,期间,没有做什么动作。

数据显示,定增股东持股解禁时,梅花生物收盘价仅5.13元/股,较定增价格跌幅为18.18%。

转机很快来了,2014年7月,一场由杠杆带动的牛市揭开序幕,上证指数从7月的2000点左右一举上涨至年底的3234.68点,而参与梅花生物定增的股东们也终于解套,公司2014年12月31日的收盘价为7.16元/股,年回报率约为14.19%。

对一般投资者而言,一年赚10多个点也不错了,比放银行强吧,但机构们可不这么想,毕竟各种开支大,他们一股未动!

2014年年报显示,限售股情况如下:

2015年的股票走势也显示了这帮机构的狠辣眼光,梅花生物从年初的7.16元/股一路飞奔直上至2015年6月15日的最高点15.30元/股,此时信托收益已经高达144.02%。

不过,对于这些资本而言,贪婪就是最大的原罪。行政处罚书显示,“2015年6月至7月初,杨慧兴多次催促韩某某卖出九智9号信托持有的“梅花生物”。2015年 7 月上旬股市异常波动期间,杨慧兴再次电话联系韩某某,对韩某某在2015年6月份的股价高点没有卖出表达不满,并表示要解除担保。韩某某回复说浙大九智卖出“梅花生物”的目标价格调整到了10 元/股。”

而那波惨烈的股灾让梅花生物的股价已经从最高点15元断崖式下跌至2015年7月08日的6.03元/股,信托又亏了。

期间,梅花生物为让信托安然退出,做了不少“骚操作”。

首先是延迟发布利空消息。行政处罚书显示,“2014年11月5日,梅花生物发布公告称公司拟收购伊品生物股权,后来收购标的发生了影响收购的情况。“拟终止重组伊品生物”的信息在2015年7月9日即具备公告条件。但是梅花生物直到2015年8月12日收市后披露了前述拟终止重组信息。”

为此,孟庆山及其代理律师申辩称,“在2015年7月底至 8 月中旬,梅花生物仍一直在积极推进本次重组。事实上,梅花生物于 2015 年8月20日左右才被迫终止本次重组并履行披露程序”

不过,证监会并不认可,表示,“拟终止重组”的信息应不晚于7月9日发布有充分的证据足以认定。

牛牛研究中心了解到,梅花生物收购伊品生物的对价高达38.31亿元,方案公布后,梅花生物复牌就迎来2个涨停。数据显示,收购完成后,梅花生物在赖氨酸和苏氨酸这两大发酵产品中的国内份额将从11.07%和47.10%提升至27.68%和50.03%。

可以看到这几乎形成了垄断,这也是市场对其认可的原因。2015年3月5日,商务部对其开展经营者集中审查,7月3日更决定延长进一步审查期限。

按理说,商务部的反垄断调查应该是最大的障碍,万万没想到,最大的变数就是这不过是“忽悠式”重组。2015年8月12日,梅花生物同时发布两者公告,其一是收购通过商务部反垄断调查;其二则是公司看不上伊品生物了,决定终止收购。

虽然不清楚证监会如何认定7月9日就达到了应该披露的条件,但梅花生物的操作可不仅限于此。

接下来,到了密集到感人的利好公告发布及煽动朋友增持让信托出货环节。

行政处罚书显示,2015 年 7 月 8 日,证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》,在此背景下,孟庆山电话联系胡某某,说服其增持公司股票,具体增持安排由孟庆山、杨慧兴负责。2015 年 7 月 9 日,梅花生物召开董事会、监事会和职工代表大会,审议通过了关于《梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划(草案)》的议案。2015 年 7 月初,梅花生物半年业绩数据形成,公司上半年实现归属于上市公司股东的净利润约 3.3 亿元,较去年同期增长 150%左右。

股东增持,业绩预增,员工持股三条利好分别于7月9日和7月10日密集发布,受此影响,梅花生物迎来四个涨停。

这里面不得不提的是股东胡某某,牛牛研究中心了解到应该是股东胡继军。梅花生物7月9日表示,胡将通过资管计划等增持3.6亿元。

事实表明他确实做到了。

利用这段难得的“好时光”,信托成功跑路。2015 年 7 月 23日,2015 年 7 月 31 日, 2015 年 8 月 7 日、8 月 11 日和 8 月 12 日,九智 9 号信托陆续减持并最终清空,其中 2015 年 7 月至 8 月的减持均价为 10.10 元/股。

按此计算,信托的投资收益率为(10.10-6.27)/6.27=61.48%。

然而,在牛牛研究中心看来,这真的是一个“悲壮”的故事。股东胡继军在增持之前,才刚刚逃顶。公开资料显示,2015年1月1日至2015年6月9日,胡建军通过集中竞价方式减持155,100,607股,将持股比例从11.88%减少至6.89%,而本次增持让他亏了 139,518,937.99 元。

宁愿自己亏损1个多亿,也要帮董事长实现承诺,让信托跑路,这是什么样的利益关系才让胡作出如此让步呢?换句话还可以问,为什么胡继军可以成功逃顶呢?

牛牛研究中心了解到梅花生物的前身为梅花味精,2009年借壳五洲明珠实现上市。梅花味精初始设立时只有三名股东,孟庆山、胡继军和杨维永,其中杨为孟庆山的妻舅。

胡继军的此次出手是在大额套现后,对老伙伴的搭救么?

这起案例还有一个值得玩味的地方是,孟庆山还“喊冤”称,“案涉时期梅花生物个股与行业指数波动情况一致,孟庆山案涉行为未对梅花生物股价造成影响,不存在操纵市场的结果。”这算是所谓的虽然行为不当,但结果没有问题么?

不过证监会明显不同意,表示,“当事人认为应该采用中信三级行业调味品指数(CI005330)计算,中国证监会认为该指数成分股较少,受个股影响较大,而上证指数、中信一级食品饮料行业指数、申万一级食品饮料行业指数更具合理性。”

立案调查三年,证监会最终没一罚三,没收孟庆山违法所得3059.87万元,处以罚款9179.63万元,同时对其采取十年证券市场禁入措施,处罚不可谓不重。注册制后,严监管必将贯彻执行,规范自身行为很重要。

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