江西正邦科技股份有限公司

原标题：江西正邦科技股份有限公司 来源：上海证券报

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一250

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五次会议通知于2020年9月25日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

2、本次会议于2020年10月19日在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士等高管列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》；

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》以及有关法律、法规的相关规定，由于公司部分2018年股票期权激励对象因个人原因离职或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部或部份股票期权进行注销。

公司董事程凡贵先生为公司股票期权和限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故董事程凡贵先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。

公司监事会对本事项发表核查意见，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。江西华邦律师事务所就本次注销相关事项出具了法律意见书。

《关于注销部分2018年股票期权的公告》详见刊登于2020年10月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)的公司2020一252号公告。

2、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》；

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2019年限制性股票激励计划》相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因或其他原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。

本项议案需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。

公司董事程凡贵先生为公司股票期权和限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故董事程凡贵先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。

公司监事会对本事项发表了核查意见，独立董事对本事项发表了明确同意独立意见。

《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的公告》详见刊登于2020年10月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)的公司2020一253号公告。

3、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为463人，可解除限售的限制性股票数量为1145.55万股，占目前公司股本总额的0.45%。

公司关联董事程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见，江西华邦律师事务所就公司本次解锁的相关事项出具了法律意见书。

《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见刊登于2020年10月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)的公司2020-254号公告。

4、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等有关规定以及2018年第七次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，截至2020年10月31日，2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期行权条件已满足，同意办理符合行权条件的233名激励对象2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权数量1261万股。

公司董事程凡贵先生为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故董事程凡贵先生回避了对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。

公司监事会、独立董事对上述事项发表意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。

《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2020年10月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)的公司2020一255号公告。

5、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

因公司2019年首次及预留部分限制性股票登记上市、2017年股票期权及2018年股票期权部分激励对象自主行权以及公司对不符合激励条件的激励对象的限制性股票进行回购注销，公司注册资本由2,440,053,017元变更为2,505,789,815元。

本项议案需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。

详见刊登于2020年10月20日巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)的《公司章程(2020年10月)》及《〈公司章程〉修订对照表》。

6、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2020年第七次临时股东大会的议案》。

《关于召开2020年第七次临时股东大会的通知》详见刊登于2020年10月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)的公司2020-256号公告。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十五次决议；

2、第六届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议的关联交易事项的事前认可意见；

5、深交所要求的其他文件。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一251

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十二次会议通知于2020年9月25日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

2、本次会议于2020年10月19日在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，董事长兼总经理林峰先生、财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士等高管列席了本次会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》；

监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象因个人原因离职或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

《关于注销部分2018年股票期权的公告》详见刊登于2020年10月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)的公司2020一252号公告。

2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》；

监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因或其他原因离职不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2019年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

本项议案需提交股东大会审议并以特别决议方式进行审议。

《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的公告》详见刊登于2020年10月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)的公司2020一253号公告。

3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

公司监事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的463名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司股权激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见刊登于2020年10月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)的公司2020-254号公告。

4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》；

经认真审核，监事会认为：截至2020年10月31日，《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》所规定的首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已满足，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定，授予股票期权激励的233名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合行权要求，符合《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定，同意公司办理首次授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。

《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2020年10月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)的公司2020一255号公告。

5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

因公司2019年首次及预留部分限制性股票登记上市、2017年股票期权及2018年股票期权部分激励对象自主行权以及公司对不符合激励条件的激励对象的限制性股票进行回购注销，公司注册资本由2,440,053,017元变更为2,505,789,815元。详见《〈公司章程〉修订对照表》。

本项议案需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。

详见刊登于2020年10月20日巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)的《公司章程(2020年10月)》及《〈公司章程〉修订对照表》。

三、备查文件：

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十二次决议；

2、深交所要求的其他文件。

江西正邦科技股份有限公司

监事会

二〇二〇年十月二十日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一252

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司关于

注销部分2018年股票期权的公告

江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五次会议于2020年10月19日审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划简述

一)2018年股票期权激励计划简述

1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、2018年11月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018 年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，10 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人，授予的股票期权数量由3,181万份调整为3,118万份。

5、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计400,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

6、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018 年股票期权的议案》，公司董事会决定对17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

7、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

8、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09 元/股调整为4.05 元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。

审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调 整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

9、2019年7月2日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018 年股票期权预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部期权共计12万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由74人调整为72人，授予的股票期权数量由355万份调整为343万份。

10、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计600,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

11、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对7名离职人员共计460,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对14名业绩考核不达标的激励对象共计330,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。

审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的251名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1,338.00万股，行权价格为4.05元/股。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

12、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计250,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

13、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未行权的期权行权价格应由4.05元/股调整为3.98元/股，预留授予的未行权的期权行权价格应由18.73元/股调整为18.66元/股。审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对12名离职人员共计565,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

14、2020年6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的64名激励对象本次可行权的股票期权数量共计148万股，行权价格为18.66元/股。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

15、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对4名离职人员共计115,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

16、2020年10月19日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对1名预留授予的离职人员35,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对16名首次授予的考核不达标人员共计360,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的233名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1261万份，行权价格为3.98元/股。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

二、本次注销股票期权的原因及数量

一)2018年股票期权注销的原因及数量

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》相关规定：

由于公司1名预留激励对象林长生因个人原因离职(35,000股)，16名首次授予对象考核不达标(共计360,000股)已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。

公司本次注销2018年首次授予的股票期权数为360,000股，预留授予的股票期权数为35,000股。本次注销完成后，2018年预留授予股票期权激励对象人数由63人调整为62人。

三、本次注销对公司的影响

本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象因个人原因离职或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

五、独立董事意见

经核查，公司本次注销股票期权，符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2018年股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销本次股票期权。

六、法律意见书的结论意见

综上所述，江西华邦律师事务所律师认为，公司本次注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次注销相关事宜符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需就本次注销部分股票期权事宜办理注销登记手续。

七、备查文件

1、第六届董事会第十五次会议决议；

2、第六届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十五会议相关事项的独立意见；

4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一253

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

债券代码：128114 债券简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司关于

回购注销部分2018年及2019年

限制性股票的公告

江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五次会议于2020年10月19日审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票激励计划简述

一)2018年限制性股票激励计划简述

1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、2018年11月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃(其中：182人全部放弃，10人部分放弃)拟授予的全部或部分限制性股票共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3,539.0万股调整为2,558.5万股。

5、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

6、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

7、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，经本次调整，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

8、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

9、2019年7月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，22名激励对象因个人原因自愿放弃(其中：16人全部放弃，6人部分放弃)拟授予的全部或部分限制性股票共计74万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由94人调整为78人，授予的限制性股票数量由395万股调整为321万股。

10、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员预留授予共计3万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对74名业绩考核不达标的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票55.10万股进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的480名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,189.15万股，占公司目前总股本的0.49%。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

11、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计19万股(其中3人均为首次授予对象)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

12、2020年5月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了70万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的变更注册资本、修改章程及工商变更登记手续。

13、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.01元/股调整为1.94元/股，预留授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由9.35元/股调整为9.28元/股。审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对11名离职人员共计27.25万股(其中首次授予10人共计25.25万股，预留授予1人共计2万股)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

14、2020年6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的74名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共153.7万股，占公司目前总股本的0.06%。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

15、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员授予共计12万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对5名业绩考核不达标的预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计1.80万股进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

16、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对73名离职或其他原因已不符合公司激励条件的激励对象共计149.45万股已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意办理符合解除限售条件的463名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共1145.55万股，占公司目前总股本的0.45%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

二)2019年限制性股票激励计划简述

1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股。审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职人员共计20万股(均为首次授予对象)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

7、2020 年7 月2 日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，统一确定以2020 年7 月2 日为授予日，向260 名激励对象授予537.00 万股预留限制性股票，授予价格为9.08 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

8、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对14名离职人员授予共计35万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

9、2020年8月27日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员授予共计19万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

10、2020年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2019年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，50名激励对象因个人原因自愿放弃(其中：48人全部放弃，2人部分放弃)拟授予的全部或部分限制性股票共计75万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由260人调整为212人，授予的限制性股票数量由537万股调整为462万股。

11、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对73名离职或其他原因已不符合公司激励条件的激励对象共计149.45万股已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

一)2018年限制性股票回购注销

1、限制性股票回购注销的原因

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》相关规定：由于公司55名限制性股票激励对象(首次授予激励对象)因考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票514,500股进行回购注销。

2、限制性股票的回购数量及价格

公司于2020年5月21日分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.01元/股调整为1.94元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由9.35元/股调整为9.28元/股。

公司本次回购首次授予的限制性股票股数为514,500股，占首次授予数量的2.01%，占公司总股本的0.02%，回购价格为1.94元/股。

3、限制性股票回购的资金来源

公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

上述事项需提交股东大会审议。

三)2019年限制性股票回购注销

1、限制性股票回购注销的原因

根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》相关规定：

由于公司16名限制性股票首次授予激励对象丁勇、成建新、王敏功、郭瑞鹏、李东星、钟金明、鲍深根、陈斌、周平辉、靳玺熹、梁志辉、张恒、陆宏官、高阳、何建、张洋等16人，预留授予激励对象王认真、刘涛2人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计980,000股进行回购注销。

2、限制性股票的回购数量及价格

公司于2020年5月21日分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，2019年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股。

公司于2020年7月2日分别召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定2019年限制性股票激励计划的预留授予日为2020年7月2日，向260名激励对象授予537.00万股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。

公司本次回购首次授予的限制性股票股数为560,000股，占首次授予数量的1.13%，占公司总股本的0.02%，回购价格为7.49元/股；回购预留授予的限制性股票股数为420,000股，占预留部分授予数量的9.09%，占公司总股本的0.02%,回购价格为9.08元/股。

3、限制性股票回购的资金来源

公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

本次注销完成后，2019年限制性股票首次授予激励对象人数由1246人调整为1230人；预留授予激励对象人数由212人调整为210人。

上述事项需提交股东大会审议。

三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

单位：股

■

备注：上表中的总股本以截至本公告日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。

四、本次回购对公司的影响

本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职或考核不达标不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，符合公司、《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2019年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

六、独立董事意见

经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2019年限制性股票激励计划》等有关法律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票，并同意董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

七、法律意见书的结论意见

本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销事项提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、第六届董事会第十五次会议决议；

2、第六届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一254

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票

第二个解除限售期解除限售条件

成就的公告

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计463人；

2、本次限制性股票解除限售数量为1145.55万股，占目前公司股本总额的0.45%；

3、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月19日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经满足，并根据2018年第七次临时股东大会的相关授权，办理2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“2018年股权激励计划”)首次授予限制性股票符合解除限售条件的部分限制性股票的解除限售事宜。

一、2018年限制性股票激励计划简述

1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈

江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2018年9月17日，公司召开 2018 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议

案》。

3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、2018年11月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃(其中：182人全部放弃，10人部分放弃)拟授予的全部或部分限制性股票共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3,539.0万股调整为2,558.5万股。

5、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018

年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获

授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励

计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司

上述相关事项出具了法律意见书。

6、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规

定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

7、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第

五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股

票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018

年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计

划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，经本次调整，2018年尚

未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留

授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务

所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

8、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五

届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所

就上述相关事项出具了法律意见书。

9、2019年7月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程

中，22名激励对象因个人原因自愿放弃(其中：16人全部放弃，6人部分放弃)

拟授予的全部或部分限制性股票共计74万股。因此，公司本次限制性股票实际

授予人数由94人调整为78人，授予的限制性股票数量由395万股调整为321万股。

10、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员预留授予共计3万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对74名业绩考核不达标的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票55.10万股进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。(本次回购注销事项尚未向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销手续。)审议通过了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的480名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 1,189.15万股，占公司目前总股本的0.49%。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司

上述相关事项出具了法律意见书。

11、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六

届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计19万股(其中3人均为首次授予对象)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按

照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。(本次回购注销事

项尚未向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份注销

手续。)

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

12、2020年5月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了70万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相

关的变更注册资本、修改章程及工商变更登记手续。

13、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票

回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审

议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.01元/股调整为1.94元/股，预留授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由9.35元/股调整为9.28元/股。审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票

的议案》，公司董事会决定对11名离职人员共计27.25万股(其中首次授予10

人共计25.25万股，预留授予1人共计2万股)已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

14、2020年6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的74名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共153.7万股，占公司目前总股本的 0.06%。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司

上述相关事项出具了法律意见书。

15、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019

年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员授予共计12万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对5名业绩考核不达标的预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 1.80 万股进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

16、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对73名离职或其他原因已不符合公司激励条件的激励对象共计149.45万股已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意办理符合解除限售条件的463名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共1145.55万股，占公司目前总股本的0.45%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

二、2018年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

一)限售期已届满

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司2018年股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成之日起12个月。首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的50%。公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年9月17日，上市日期为2018年11月9日，截至2020年11月8日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期已届满。

二)解除限售条件成就情况说明

■

综上所述，董事会认为本次股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2018年第七次临时股东大会的授权，同意公司按照2018年股权激励计划的相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

三、2018年股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售情况

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定：首次授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为首次授予限制性股票总数的50%，即本次可解除限售的限制性股票数量为1145.55万股，466名激励对象中符合解除限售条件的激励对象为463人。本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。具体如下：

单位：万股

■

注：股权激励计划中466名首次授予的激励对象中，411人绩效考评结果为A，29人绩效考评结果为B，20人绩效考评结果为C，3人绩效考评结果为D，0人绩效考评结果为E，满足解除限售条件，按照解除限售比例解除限售，未解除限售部分由公司回购注销。3人绩效考评结果为F，当年激励额度不能解除限售，由公司回购注销。因此，本次可解除限售的限制性股票数量为1145.55万股，因业绩考核原因导致激励对象部分或全部限制性股票回购注销股票数量为51.45万股。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售的463名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，其主体资格合法、有效。公司及激励对象持续满足授予条件，激励对象在考核年度内考核结果均符合解除限售要求，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

五、独立董事的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。

2、公司2018年股权激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排(包括解除限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等)，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意公司按照相关规定办理2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

六、监事会核查意见

公司监事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的463名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司股权激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

我们同意公司办理2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

七、律师出具的法律意见

综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，公司在限售期满后办理解除限售事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、第六届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

3、第六届监事会第十二次会议决议；

4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月二十日

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