原标题：“电建系”千亿地产大整合:反向收购蛇吞象,对标大悦城 来源：蓝腾财经
在当前楼市“微妙”时刻，又一家地产央企在资本层面进行内部大挪移，岂不是逆风而行？
上周五，央企“电建系”旗下A股上市商业地产运作平台的 南国置业 公告了重大重组修订案，拟以“定增+现金”支付方式斥资约112.75亿元“反向收购”母公司电建地产100%股权。
从电建地产估值角度看，以今年3月底为评估基准日，其股东全部权益账面值约140.88亿元，扣除作为权益工具的巨额永续债融资后，所有者权益账面值85.16亿元，评估值约112.75亿元，增值27.59亿元，增值率32.4%。
最终，“反向收购”定价112.75亿元，其中涉及现金付款12亿元，以2.07元/股发行新股48.67亿股支付约100.75亿元。相对于原预案，新预案砍掉12.15亿元配套募资。
注意！针对异议股东，此次交易还设有“现金选择权”，行权价同为2.07元/股， 中国电建 对“现金选择权”股东支付现金对价，至多为电建地产、武汉新天地外的其他股东）所持总股份数的1/3，合计约3.44亿股。
当前，房企融资“三道红线”压顶，除了房企直接发债会明显会受限外，更别说股权融资只会“严之又严”，所以南国置业砍掉定增募资或考虑到增加证监会审核预案通过的可能性。
为啥说是“反向收购”？重组前，电建地产持有南国置业38,898.63万股，持股22.43%；武汉新天地持有南国置业31,321.60万股，持股比例18.06%。武汉新天地为电建地产全资子公司，电建地产合计持股比例40.49%，为南国置业控股股东。
此次“反向收购”，南国置业从中国电建、中电建建筑公司收购其合计持有电建地产100%股权，中国电建将成为南国置业直接控股股东。这可谓是一出典型的“蛇吞象”游戏。
注意！“反向收购”完成后，南国置业作为存续方将承继及承接电建地产全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格，并注销其所持南国置业股份。
中国电建及关联方承诺：整个业绩承诺期（2020年-2023年）内，电建地产累积合计实现的扣除非后的税后净利润不低于约28.26亿元。
针对深交所发函，南国置业9月20日回函解释说，上述总业绩承诺资产合计86个，其中预计扣非后的税后净利超过2亿元的业绩承诺资产共6个，预计对应净利约17.22亿元，占业绩承诺金额的60.93%。
注：成都泛悦城市广场
上述6个“核心”资产分别为：成都岷江海赋投资有限责任公司、武汉洺悦房地产有限公司、中国电建地产集团绵阳长兴有限公司、北京洺润置业、南京金羚房地产开发有限公司、广州市保瑞房地产开发有限公司。
在28.26亿元业绩承诺中，有8个位于成都区域，总建筑面积（全口径）246.82万平方米，占业绩承诺资产总建筑面积（全口径）的8.31%；有6个位于南京区域，总建筑面积（全口径）139.83万平方米，占业绩承诺资产合计建筑面积（全口径）的4.71%。
“有25个位于武汉区域，总建筑面积（全口径）1530.47万平方米，占业绩承诺资产合计建筑面积（全口径）的51.55%。”
此次反向收购完成后，南国置业总资产1476.8亿元，相较收购前剧增423.3%；总负债1236.3亿元，剧增427%；归母净资产约151.16亿元，剧增289.3%；资产负债率83.71%，有小幅增长。
截至2020年3月底，南国置业按反向收购后账上短期借款、其他流动负债中的超短期融资券以及一年内到期的非流动负债合计约146亿元，其中对外融资约136.58亿元。南国置业明确表示，上市公司偿债能力指标未发生显著变化，本次交易未对上市公司偿债能力产生不利影响。
“电建地产和上市公司将整合成为电建集团内融合住宅地产和商业地产一体化的全业态房地产专业化上市公司。未来，通过共享市场、商业渠道、土地储备等资源，将实现电建地产与南国置业的优势互补，提高资源利用效率。上市公司资产规模的显著提升也将有利于发挥规模效应。”
“1+1大于2”的类似情景描述，让大家瞬间想到了以住宅为主的中粮地产收购商业为主的 大悦城 地产，从而变身“大悦城控股”。理想很丰满，现实却很骨感。
今年上半年，大悦城控股实现营收126.87亿元，同比下滑33.3%，归母净利5.66亿元，同比下滑近70%，相对于去年同期各指标的高增长，当期因一场疫情就被“击垮”？
看大悦城业务，上半年全口径签约金额298.86亿元，比去年同期253.98亿元，增加近43亿元，有一定增幅，但上半年租金收入10.9亿元，相比去年同期16亿元，受疫情冲击下滑明显，当期有8个在建及拟建大悦城，3个大悦城春风里及2个祥云小镇。
对于南国置业来说，有着央企“电建系”旗下地产平台的显赫背景，融资能力和成本是其显著优势，但劣势在于品牌知名度、影响力还不及大悦城，以及开发和运营能力，尤其是对应对楼市新挑战的积极反应等。
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
