北京市竞天公诚律师事务所关于老百姓回购注销部分限制性股票的法律意见书_新浪财经

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原标题：北京市竞天公诚律师事务所关于老百姓回购注销部分限制性股票的法律意见书来源：亿邦动力网

【亿邦动力讯】8月11日消息，关于“北京市竞天公诚律师事务所关于老百姓回购注销部分限制性股票的法律意见书”老百姓公司今日发布公告。

以下为公告全文：

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于

老百姓大药房连锁股份有限公司

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

二〇二〇年八月

致：老百姓大药房连锁股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划回购并注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次回购注销相关的文件及资料，

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本法律意见书仅供公司本次回购注销目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划及本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

基于上述，本所出具法律意见如下：

释义

在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：

简称全称

老百姓、公司老百姓大药房连锁股份有限公司

《激励计划》

《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划》

本激励计划、本计划

老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划

激励对象

按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理人员和部分核心员工（不包括独立董事和监事）

授予价格公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

现行有效的《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》

证券交易所上海证券交易所

登记结算机构中国登记结算有限责任公司上海分公司

元人民币元。

本所北京市竞天公诚律师事务所

正文

一、本次回购注销的批准、授权及信息披露

1、2020年4月27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划激励对象余勇等3人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司将取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计48,941股。

公司独立董事对公司此次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项发表了明确的意见。上述相关公告于2020年4月28日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

2、2020年6月24日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划激励对象余勇等3人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司将取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计48,941股。根据公司《激励计划》以及公司2018年度红利派发的规定，公司首次授予限制性股票回购价格为授予价格30.12元/股，扣除每股股利0.5元/股，即29.62元/股；公司预留部分授予限制性股票回购价格为授予价格37.88元/股。相关公告于2020年6月25日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

3、2020年6月25日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-055），公司就本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本变更事项通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至本公告发布之日，上述申报期限已经届满，公司没有收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准及授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

二、本次回购注销的原因、数量及价格

（一）本次回购注销的原因

根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化”的规定鉴于原限制性股票激励对象中余勇等3人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。

（二）本次回购注销的数量

本次回购注销限制性股票涉及余勇等3人，拟回购注销限制性股票合计48,941股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,641,797股。

（三）本次回购的价格

根据公司2019年度股东大会于2020年6月24日审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》以及公司2018年度红利派发的规定，公司首次授予限制性股票回购价格为授予价格30.12元/股，扣除每股股利0.5元/股，即29.62元/股；公司预留部分授予限制性股票回购价格为授予价格37.88元/股。相关公告于2020年6月25日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

三、回购注销的实施情况

（一）本次回购注销的日期

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883140858），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2020年8月12日完成注销，公司后续将依法办理相关注册资本变更登记等手续。

（二）本次回购注销涉及的股本变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下

股票类别变更前数量（股）变更数量（股）变更后数量（股）

无限售条件流通股 273,002,858 0 273,002,858

有限售条件流通股 18,997,578 -48,941 18,948,637

合计 292,000,436 -48,941 291,951,495

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。