纠结的丹化科技:问询交白卷后,再启重组还有几道坎?

原标题：纠结的丹化科技:问询交白卷后,再启重组还有几道坎? 来源：睿弛财经观察

历时近一年的斯尔邦借壳 丹化科技 重组案，在回复了证监会的第一次问询后，面对第二次问询的穷追猛打，丹化科技一拖再拖，最后交了“白卷”。

之后，随着丹化科技非标年报的发布，6月3日，重组计划宣布“中止”。需要注意的是，这里是“中止”而非“终止”，这意味着重组还有重启的可能性。

到底是什么阻碍了丹化科技的重组，重新启动又还有几道坎？

谁是“罪魁祸首”？

一份非标年报，成为丹化科技重组中止的导火索。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。”

2020年4月30日，丹化科技发布2019年年报，中兴华会计师事务所对该份年报出具了保留意见的审计报告。

据公告，出具保留意见的主要原因在于，丹化科技曾对两家联营企业内蒙古伊霖化工（以下简称“伊霖化工”）、内蒙古伊霖巨鹏新能源（以下简称“巨鹏新能源”）出资，投资建设气制乙二醇和燃料乙二醇项目，截止2019年12月31日，上述两项工程项目非正常停工超过三个月，由于未能获取充分、适当的审计证据，会计师事务所无法确定上述事项对长期股权投资期末价值的影响，故出具了保留意见。

实际上，伊霖化工和巨鹏新能源的财务状况，同样也是斯尔邦借壳丹化科技重组方案中，证监会问询的关键质疑点之一。

2019年6月丹化科技启动重大资产重组，重组报告书显示，丹化科技此次重组的主要内容是，拟以3.66元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权，交易完成后，上市公司实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇，交易标的斯尔邦交易价格为110.00亿元。

今年1月21日丹化科技收到证监会第一次重组问询，在回复之后，3月12日证监会第二次问询接踵而至。对于此次问询，丹化科技一拖再拖，最终都没有给予回复，相当于交了白卷。

如果说非标年报是丹化科技重组中断的导火索，那么最根本的原因，还是出在上市公司无法回复证监会的问询。

证监会的两次问询，第一个问题都是关于伊霖化工和巨鹏新能源。这恰恰也是年报非标的最主要原因。

7月1日，面对上海证券交易所对非标年报的问询，丹化科技两次拖延之后终于给予回复，并对伊霖化工和巨鹏新能源计提资产减值、计提预计负债，同时公司还在回复函中表示，“由于我们未能与伊霖化工、巨鹏新能源公司年审注册会计师取得联系，根据现有的资料无法判断相关的资产减值、预计负债计提是否恰当、准确。”

也就是说，时至今日，丹化科技依然无法准确回复伊霖化工和巨鹏新能源的相关问题。这两家联营公司到底怎么了？

纠结的丹化科技

经过梳理我们发现，丹化科技不仅拿不到伊霖化工和巨鹏新能源两家联营公司的财务数据，在如何处置这两项资产上，丹化科技也充满了“纠结”。

根据重组报告书，这次重组有一项特殊的资产出售安排，即在本次发行股份购买资产获得证监会审核通过时，丹化科技将其持有的上海丹升新材料科技中心（简称“上海丹升”）、丹阳丹茂化工科技中心（简称“丹阳丹茂”）全部财产份额及公司全资子公司持有的丹阳丹茂化工科技中心全部财产份额，转让给丹阳高新区投资发展有限公司及丹阳高新区健康产业发展有限公司或其指定的第三方。

上市公司正是通过上海丹升、丹阳丹茂持有伊霖化工、巨鹏新能源的股权。

上海丹升共有两项对外投资，分别是伊霖化工23.42%的股权、巨鹏新能源37.04%的股权。

丹阳丹茂通过对外投资，持有伊霖化工7.21%的股权、持有霍尔果斯丹科信息科技公司30%的股权。

丹化科技及旗下子公司分别持有上海丹升96.46%股份、持有丹阳丹茂100%的股份，从而实现对伊霖化工合计1.7亿元的投资、占股30.63%，实现对巨鹏新能源投资0.25亿元、占股37.04%。

重组方案获得证监会通过之后，丹化科技就会将上述上海丹升96.46%股份、丹阳丹茂100%的股份，转让给丹阳市国有资产监督管理办公室全资持股的两家子公司。

证监会在今年1月的第一次重组问询中，曾问询置出上述资产，与本次发行股份购买资产是否构成一揽子交易。丹化科技在回复中表示，发行股份购买资产不以置出资产为前提条件，置出资产的交易对方也不是本次发行股份购买资产的交易对方，故不构成重组方案的一揽子交易。

但事实证明，正是这两项资产，使得丹化科技对证监会的第二次问询交了白卷，并最终导致重组的中断。

假设提前将这两项资产置出，重组会不会更顺利、丹化科技就不用如此“纠结”了呢？

可能的转机

一起诉讼案，似乎正在将这一可能性变为现实。

今年3月26日，因公司涉及诉讼，丹化科技在上海丹升的1.5亿元财产份额被冻结，并裁定于4 月 28 日起通过司法拍卖网络平台公开拍卖。

公告显示，公司涉及诉讼原因在于，今年2月，丹化科技在丹阳市银润农村小额贷款有限公司的3500万元贷款到期，因资金困难未能按时归还，银润小贷公司向丹阳市人民法院申请执行，要求偿还3500万元贷款本金及相应利息。3月，法院下达执行裁定书，冻结公司在上海丹升的1.5亿元财产份额、并裁定于4月28日起公开拍卖1.5亿元财产份额，拍卖底价为1.5亿元。

我们通过查询中国裁判文书网，获得的一份编号为（2020）苏11执复40号的执行裁定书显示，丹化科技第6大股东吉林丰成顺农业有限公司，极力反对上市公司以上海丹升1.5亿财产份额拍卖用于偿债，因此向法院提起复议，但最终被法院拒绝了。

根据阿里拍卖平台数据，上海丹升1.5亿财产份额在拍卖期间已流拍两次，目前以1.2亿元挂牌价格进行第三次拍卖，截至日期是8月7日。

一旦拍卖成功，问题资产剥离上市公司就有了可能。目前拍卖的截至日期是8月7日，在此之前，这笔资产能找到买家吗？

上海丹化、丹阳丹茂在重组获得审批通过以后，拟出售给丹阳国资委旗下公司或指定第三方，并已在2019年9月29日，签署《关于资产出售的意向性协议》。随着上海丹化两次流拍，其定价已经从1.5亿元，下降至1.2亿元，相当于打了8折，原本就有意向接手的丹阳市国资委，会不会趁此机会买入呢？

一旦拍卖成功，问题资产剥离上市公司，待财务数据更新后，重组就可能赢来转机。

万方系丢失全部董事会席位，争议解除可期

实际上，无论是此次资产冻结、拍卖，还是重组方案的审议，反对者众多，因为意见不一致而闹上法庭，对于丹化科技而言都是常事。经过梳理发现，“万方系”在其中扮演着关键角色。

早在2019年9月，丹化科技重组议案提交董事会审议，虽然获得通过，但9席的董事会席位中，反对票有3票。此后，丹化科技董事李利伟以重组报告书内容不实、董事会决议方式不符合规定为由，向丹阳市人民法院提起诉讼，要求撤回会议决议。

今年3月，丹化科技与债权方协商一致，冻结、拍卖上海丹化资产份额以偿还负债，丹化科技第六大股东丰成顺农业公司极力反对以上海丹化抵债，并向丹阳市人民法院、镇江市中级人民法院申请复议，要求撤回上述裁定。

无论是李利伟，还是丰成顺公司，都是2016年丹化科技定向增发股份时引进的股东。公开资料显示，2016年丹化科技非公开发行新增股份237,903,622股，引入6名股东。其中4名都有万方系背景，包括中建明茂、北京顶尖私行、吉林丰成顺农业以及自然人李利伟。中建明茂目前为丹化科技第二大股东。

以中建明茂公司为例，法人徐强在万方系两家房产公司任监事，而中建明茂子公司璟升（上海）资产管理公司持有丰成顺农业公司33%股份。

（以上数据来自天眼查）

2016年同年，在增发之后，李立伟、杨金涛、张徐宁等万方系背景人士进入丹化科技董事会，担任董事、独立董事，其中李利伟曾在万方新源科技任职过，而杨金涛100%持股的北京顶尖私行资本管理公司持有万方鑫润基金30%股份，独立董事张徐宁曾是万方集团旗下 万方发展 的董事。而正是这3位董事在2019年9月董事会审议重组事项中投了反对票。

2019年12月，丹化科技董事会换届选举，当选董事、独立董事全部为第一大股东丹化集团提名人选，李利伟、杨金涛、张徐宁任职期满，第二大股东中建明茂虽然有提名候选人，但都没有成功当选，这意味着万方系已经丢失全部董事会席位。

尽管如此，如果问题资产处理完毕、丹化科技重启重组，重组议案还需要经过股东大会审议、并获得三分之二以上股东支持才能继续推进，从2019年12月第三次临时股东大会的投票结果来看，反对票占比20.36%。假设万方系继续反对重组，其需要获得33.3%以上的反对票才能成行，这意味着，万方系至少还需要购入13%以上的丹化科技股份，以目前股价3.4元/股计算，13%股份对应价格约为4.5亿元。

2016年丹化科技引入万方系的定增价格是7.48元/股，时至今日，价格下跌超过54%，万方系已然损失惨重，还会愿意继续投入4.5亿元来获得话语权吗？

假设问题资产在8月份顺利拍卖完成，万方系也不再增持股份做最后挣扎，待三季度报表出炉、财务数据更新，丹化科技重组才可能迎来重启的曙光。

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