新安股份拟7.73亿元收购关联方资产业绩承诺缺少诚意

原标题：新安股份拟7.73亿元收购关联方资产业绩承诺缺少诚意 来源：中国产业经济信息网

7月9日，新安股份（600596.SH）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称草案），称该公司拟向浙江传化化学集团有限公司（简称传化化学）以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的华洋化工100.00%的股权。

截至评估基准日2020年3月31日，华洋化工的股东全部权益价值的评估值为7.73亿元，交易双方协商确定华洋化工全部股权最终交易价格为7.73亿元。

中国产业经济信息网注意到，华洋化工存在大量关联交易，其间接控股股东传化集团有限公司（简称传化集团）在2019年向该公司采购商品金额高达1.7亿元，相对于上年的2047.08万元，大幅飙升。同时，华洋化工还向关联方大举采购商品和接受劳务金额。

此外，新安股份本次收购资产交易对方传化化学，承诺华洋化工2020年至2021年扣非后净利润最低金额低于华洋化工2019年净利润，颇显保守。

关联交易问题待解

新安股份本次交易的交易对手传化化学，系新安股份控股股东传化集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。

作物保护、有机硅材料及阻燃剂等系列产品，是新安股份的主营业务。华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售。新安股份称，本次交易完成将推动公司主营业务在产品类型、下游应用和客户服务等方面的拓展及延伸。

资料显示，华洋化工控股股东为传化化学，而传化化学是传化集团全资子公司。

2017年至2019年，华洋化工营业收入分别为7.83亿元、9.14亿元、10.43亿元。

中国产业经济信息网注意到，华洋化工业绩增加，与该公司与传化集团之间的关联交易金额迅速上升密不可分。

2018年，华洋化工前五大客户分别为上海亿京实业有限公司、金东纸业（江苏）股份有限公司、玖龙纸业（控股）有限公司、永高股份有限公司、传化集团，当期该公司向前五大客户销售金额合计为1.73亿元，占营业收入比例为18.99%。其中，该公司向间接控股股东传化集团销售金额仅为2047.08万元，占营业收入比例仅为2.24%。

2019年，传化集团向华洋化工采购金额突然飙升到1.7亿元，占营业收入比例随之攀升到16.27%，一跃成为华洋化工第一大客户。上年度向华洋化工采购金额高达8758.93万元的第一大客户上海亿京实业有限公司，不仅退出了华洋化工2019年前五大客户名单，其向该公司的采购金额也跌至2717.59万元以下。

2020年1-3月，传化集团仍为华洋化工第一大客户，两者交易金额为2935.23万元，占营业收入为13.16%。

报告期内，基于传化集团的统一管理要求，华洋化工通过集团的集中采购平台对外采购DSD酸、二乙醇胺、三聚氯氰等原材料，同时存在少量向关联方采购特定生产原材料、办公用品及服务的情况。2018年、2019年及2020年1-3月，华洋化工向关联方采购商品和接受劳务的金额分别为3.36亿元、2.96亿元、4383.41万元。

业绩承诺缺少诚意

据中国产业经济信息网观察，虽然交易对方传化化学对华洋化工业绩做出了承诺，但从承诺的财务数据与2018年数据相比来看，显然缺少诚意。

交易对方传化化学承诺，华洋化工在2020年度、2021年度和2022年度，经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6300万元、7400万元和8400万元，即“承诺净利润数”。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期顺延，且承诺净利润数不低于上述承诺金额。

2018年、2019年及2020年1-3月，华洋化工归属于母公司所有者的净利润，分别为4557.59万元、8136.80万元、920.87万元。

从上述数据可以看出，传化化学承诺的华洋化工2020年、2021年经审计扣非后归属于母公司的净利润最低数，低于华洋化工2019年归属于母公司所有者的净利润。

A股市场中，上市公司收购标的资产交易对方业绩承诺金额，相对于标的资产此前数据，多呈现增长态势，类似传化化学如此保守的业绩承诺，较为少见。

业绩持续低迷

新安股份作为基础化工行业，受宏观市场环境和行业环境影响较大，这类行业具有明显的周期性特点，因此公司业绩长期以来存在明显波动。

2019年，新安股份营业收入109.57亿元，同比下滑0.40%，归属于上市公司股东的净利润3.78亿元，同比下滑幅度高达69.34%。

主要产品销售毛利下降，是新安股份2019年利润降低的主要原因。数据显示，当期该公司农化产品销售毛利率12.24%，比上年毛利率16.05%降低3.81个百分点，毛利降低1.22亿元；有机硅产品销售毛利率22.11%，比上年毛利率31.85%下降了9.74个百分点，毛利降低6.8亿元。

到了2020年一季度，新安股份净利润同比降幅进一步扩大。当期，该公司营业收入为25.96亿元，同比下滑9.32%，归属于上市公司股东的净利润893.91万元，同比下滑幅度上升到92.52%。

新安股份在一季报中表示，全球新冠肺炎疫情及市场行情变化对公司生产和经营造成一定影响，预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将发生较大幅度下降。

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