天堂硅谷拟收购德宏股份 或为所投项目资产证券化

原标题：天堂硅谷拟收购德宏股份 或为所投项目资产证券化 来源：壳老大

　　继2019年底收购欣龙控股(000955.SZ)控制权后，天堂硅谷计划再次将另一家上市公司德宏股份(603701.SH)收入囊中。5月18日晚间，德宏股份公告称，公司控股股东张元园与硅谷天堂的控股子公司天堂硅谷签署合作框架协议，张元园拟转让其持有的29.99%股权给天堂硅谷或其指定方。标的股份的转让价格拟为17.32元/股，转让总价款拟为10.5亿元。本次交易完成后，天堂硅谷或其指定方将持有上市公司29.99%的股权成为上市公司控股股东。转让方张元园仍持有上市公司12.34%股份，不会主动谋求上市公司的控制权。公司实际控制人将由张宏保、张元园变更为王林江和李国祥。不难看出，相较于5月15日德宏股份收盘价12.55元/股，天堂硅谷此次收购价17.32元/股溢价率达到38%，天堂硅谷看中了什么?

　　德宏股份为什么卖壳

　　据公告披露，公司本次实控人易主，是由于实际控制人夫妇健康原因和年龄情况，结合现任董事长(实际控制人之女)意向，为更有利于企业发展壮大，故进行本次转让事宜。此前有业内人士透露，公司实控人希望转让股份的事已经有很长时间。公开资料显示，德宏股份的主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务，公司是国内车用交流发电机产品线最丰富的公司之一。公司实控人为张宏保和张元园，目前他们的女儿张宁任公司董事长，张宏保任名誉董事长、董事，张元园任副董事长、董事。

　　张氏一家累计直接持有上市公司7054万股股份，占总股本的49.46%，2017-2019年德宏股份分别实现营业收入5.09亿元、4.59亿元和4.76亿元，净利润8069万元、1.11亿元和5751万元。值得注意的是，2019年公司净利润下滑48.11%，这是自2013年以来首次净利润下滑。这与汽车行业大势低迷不无关系，近两年，受政策因素和宏观经济的影响，国内汽车产销量持续走低，在整车行业不景气的背景之下，公司作为国内商用车配套交流发电机的主要供应商也受到较大影响。2020一季度，受疫情影响，公司营业收入与净利润分别下降26.17%和43.93%。实控人因健康和年龄无意经营，实际控制人之女无意接班，汽车行业大势低迷导致公司经营出现困难，在此背景下，PE明星硅谷天堂愿意溢价收购，且张氏家族控股股东张元园仍持有一定的上市公司股份，可以在未来享受资产溢价“坐轿子”的可能，这或许是双方一拍即合的原因。

　　溢价38%，硅谷天堂买贵了么

　　作为一家壳公司而言，正谋咨询认为德宏股份的质地还是不错的。公司为主板上市公司，停牌前市值25亿，公司股价近两年来走势稳定，目前处于阶段性底部，不存在二级市场高估的情况。这决定交易价格中因二级市场高企形成的“水分”不多，同时交易完成后买方在二级市场上的压力也不会很大。实控人张氏一家合计持股近50%，不存在质押、冻结情况，其中持股约42%的大股东张元园未在上市公司任高管。这样的条件可以符合高持股比例要求的买方，同时不存在限制股权出让的硬性条件。公司业务简单、经营稳健，现金流稳定，未来若持续经营无需持续输血，且可以为上市公司带来数千万利润。

　　公司资产体量不大，质地良好，总资产9.7亿元，净资产7.1亿元，未来若进行资产处置，还可以为上市公司回笼数亿元资金。公司上市以来没有进行大的资本运作事项，主要聚焦在主业，大股东和上市公司的资金压力都不大，所以公司存在“大坑”的风险不高。公司不存在大额应收、应付款项和商誉，未来财务暴雷可能性不大。不考虑交易价格的话，正谋咨询认为这个壳公司值8分。但是溢价38%值不值得呢?首先，让我们看看今年以来壳交易的价格和溢价率情况。截止2020年5月19日，市场上累计有39家上市公司公告了控制权交易事项。其中有24家披露了交易价格，这其中16家的交易买方为国资背景、8家为民营背景。

　　以这24家交易案例计算，壳交易的市场平均价格为10亿元，平均溢价率为21.6%。再看民营买方案例，壳交易的平均价格为7亿元，平均溢价率为22.2%。其中溢价比较高的有*ST罗普【002333.SZ】、康跃科技【300391.SZ】和京汉股份【000615.SZ】，买方的溢价率分别为80%、20%和22.65%。综上，硅谷天堂的本次交易绝对价格基本与市场价格持平，但显著高于民营买方的出资价格，这主要因为近期市场资金仍就紧张，民营买方并不活跃，出手买壳要严控价格，而硅谷天堂作为头部机构，其资金实力比较雄厚，较一般企业集团能够承受更高的价格。从溢价率角度看，38%的溢价水平显著高于市场平均水平和民营买方水平，从这个角度看，确实是买贵了。

　　其次，我们结合壳质量和交易溢价来看，同等质地的壳公司，交易溢价如何?以下选取公司市值体量、资产质地基本与德宏股份相仿的两个案例来看。音飞存储【603066.SH】案例中，在公告控制权交易前市值约27亿元，上市刚满5年，大股东持股比例高于50%，存在股权质押情况;公司业绩稳定，年利润在7000-9000万元左右;公司总资产14亿元，净资产10亿元，无商誉、无大额有息债务。最终，景德镇国资以12.39亿元入主，溢价率50%。

　　鹏翎股份【300375.SZ】案例中，在公告控制权交易前市值为28.76亿元，上市约6年左右，大股东为实控人张洪起，持股比例29.34%，股权不存在质押情况。公司业务业绩良好，近三年来营收、净利持续增长，平均营收14亿元，平均净利润在1.3亿元左右。公司总资产29.2亿元，净资产22.6亿元，资产负债率22%。公司虽然存在一定付息债务和少量商誉，但是结合企业经营状况和现金流情况，以及体内流动资产情况可以判断，公司质地较好，企业暴雷风险不高。在交易中，湘潭经济技术开发区管理委员会通过旗下九华控股以存量股权转让和表决权委托的方式获得了上市公司控制权(7.34%股权+21.06%表决权)，其中存量股权受让部分的交易价格仅2.49亿元，溢价率17.95%。总体来说，38%的溢价率虽说不是市场上极高的水平，但客观来说还是偏贵的。诸如德宏股份这样，大股东萌生退意，公司质地优良的企业，市场还有不少，而壳老大就掌握了多家“好而不贵”的壳公司，查看高分好壳，请扫描文章下方二维码。????????????????????????????????????????????????????

　　天堂硅谷再出手意欲何为

　　2011年前后，硅谷天堂与大康牧业、京新药业、升华拜克等上市公司成立并购基金，因“PE+上市公司”模式而名声大噪。近几年，硅谷天堂已经转型成为一家综合性投资集团，主要商业模式为控股经营型投资和参股财务性投资。在控股经营型投资方面，硅谷天堂可以通过自建或收购等方式对子公司平台进行投资，较长期限持有，主要通过投资标的经营业务获取经营利润。在参股财务型投资方面，公司以自有资金通过直接或间接方式投资于项目，并通过项目未来的上市、股权转让、公开市场退出等方式获得资本增值、投资收益，通常不参与投资标的经营。

　　对PE机构来说，控股上市公司其实并不鲜见，之前也有九鼎投资入主中江地产、信中利控股深圳惠程、IDG入主四川双马等案例。对硅谷天堂来说，也在今年初完成对欣龙控股的战略收购。拿下上市公司的控制权，对PE机构意味着什么?这背后其实有多方面的考量，比如有些PE机构是为了机构募资、管理公司证券化，有些PE机构是为了投资组合退出、资产证券化。2019年初时，PE机构在A股市场集中“扫货”，既与二级市场存在价值洼地相关，也是由于上市公司确实存在纾困需求。而此次天堂硅谷收购德宏股份，无疑是在控股经营型投资上的又一次尝试，目的很可能是为了所投项目的资产证券化考虑。

　　值得一提的是，德宏股份同时还公布了重大资产重组的筹划，拟以发行股份或可转换债券及支付部分现金的方式收购杭州伯坦科技工程有限公司100%股权并募集配套资金。据披露，伯坦科技主要从事新能源汽车整车及零部件系统的研发、设计与销售业务，主要产品为换电式纯电动汽车整车解决方案、研发生产换电系统总成等，并提供换电站设备及数据、运维服务。收购完成后，德宏股份经营范围将增添“换电站”概念，此前，国内只有北汽新能源和蔚来汽车有此项业务。

　　据了解，硅谷天堂曾投资浙江独角兽公司时空电动，时空电动是一家主打电动汽车的全产业链服务提供商，以自有电池技术为致电，提供多种纯电动汽车产品，同时提供基于电动汽车的租赁、电动汽车充换电基础设施等服务。时空电动与伯坦科技同属换电领域，并有业务合作关系。在德宏股份转让控股权、收购伯坦科技的一系列交易完成后，作为控股股东的硅谷天堂，或有更多的整合运作空间。2019年底硅谷天堂收购欣龙控股，彼时受利好消息刺激，欣龙控股股价曾连续拉升8个涨停板，此番德宏股份携重大资产重组收购伯坦科技，且硅谷天堂溢价收购加持，复牌后股价想象空间巨大。

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