中化岩土并购建工路桥 后者曾因业绩材料造假被两部委通报

原标题：中化岩土并购建工路桥 后者曾因业绩材料造假被两部委通报 来源：中国经营报

　　入主中化岩土集团股份有限公司(002542 。SZ，以下简称“中化岩土”)一年，成都兴城投资集团有限公司(以下简称“兴城集团”)开始着手将旗下资产注入上市公司。

　　近日，中化岩土发布公告称，将以发行股份的方式向成都建工集团购买其持有的成都建工路桥建设有限公司(以下简称“建工路桥”)100%股权。建工集团系兴城集团控股子公司。

　　此前，兴城集团通过协议转让方式累计支付23.46 亿元，于2019年3月完成收购中化岩土控制权，成为中化岩土控股股东。

　　在此次交易中，标的资产的交易价格为18.58亿元，成都建工集团承诺建工路桥3年累计净利润不低于7.25亿元。

　　《中国经营报》记者查阅交易草案注意到，标的公司建工路桥此前曾因虚构业绩申报资质被两部委通报。

关联并购“兄弟”资产

　　中化岩土前身系中化岩土工程有限公司，由中国化学工程总公司、中国化学工程重型机械化公司、上海劲泰基础工程有限公司、亿达集团大连建筑工程有限公司共同出资成立，于2011年在深交所上市。

　　从中化岩土历史业绩来看，公司业绩增速大幅提升的转折点发生在2014年。这一年，中化岩土的营业收入同比增长率达到了138.53%，净利润同比增长率达到了84.26%。

　　但是自2016年开始，中化岩土的营业收入虽在持续增长，但是净利润却裹足不前，甚至在2017年、2018年出现了负增长。营业收入从2014年的12亿元增长到了2019年的41亿元，而净利润却只从2014年的1.3亿元增长到2019年的2.52亿元。

　　2018年11月18日，中化岩土股东吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红与兴城集团签署《股份转让协议》，同意将其持有的中化岩土9.9%的股权合计以78068.54万元转让予兴城集团。

　　2019年1月2日，吴延炜等人又与兴城集团签署《股份转让协议》，将其持有公司的共计19.29%的股权转让予兴城集团。

　　截至2019年3月19日，兴城集团累计支付23.46亿元收购中化岩土52863.28万股股份全部完成过户登记。至此，中化岩土控制权发生变更，公司控股股东由吴延炜变更为兴城集团，实际控制人由吴延炜变更为成都市国有资产监督管理委员会。

　　在此次交易中，标的公司建工路桥系成都建工集团有限公司的全资子公司。后者由中化岩土控股股东兴城集团所控制。因此，本次交易构成关联交易。

标的公司因造假被两部委通报

　　交易标的建工路桥成立于1998年，公司经营范围覆盖市政公用、桥梁、公路、隧道、轨道工程、房建工程、绿化工程、市政工业化、综合管廊、海绵城市建设、工程咨询、设计等领域。经营地域拓展到西藏、青海、海南等地。

　　根据中化岩土披露的信息，2017年度，建工路桥实现营业收入8.05亿元，同期的净利润只有1921.55万元。但是，2018年、2019年，建工路桥的业绩实现了爆发式增长，营业收入分别达到27.02亿元、34.28亿元，同期的净利润也分别上升到4443.32万元、11274.37万元。

　　以此计算，从2017年度到2019年度，建工路桥的营业收入和净利润的累计增长率分别达到了325.84%和486.73%。

　　2018年、2019年，建工路桥应收账款余额分别是11.35亿元、15.89亿元，应收账款余额占营业收入比例分别为42.02%、46.35%，同期主营业务增幅为26.85%，应收账款增幅约为40%。应收账款增长速度明显快于主营业务增长速度。同期，建工路桥对前5名客户销售额总计占当期全部营业收入的比重分别为73.21 %、73.84 %。

　　此外，2017年度、2018年度、2019年度，中化岩土的资产负债率分别为49.35%、54.29%、53.96%，而建工路桥在2018年、2019年的资产负债率分别为82.08%、86.26%，此次交易将导致上市公司的资产负债率上升，备考后上市公司的负债率将分别达到56.86%、61.04%。

　　中化岩土在交易报告书中披露称，建工路桥专业资质优势是标的资产核心竞争力之一。

　　但记者了解到，近1年来，建工路桥因虚构业绩申报资质连续被交通运输部、住房和城乡建设部点名通报。

　　2019年12月，交通运输部办公厅《关于对12家公路建设从业企业弄虚作假失信行为进行处理的通知》(交办公路函〔2019〕1773号)显示，建工路桥榜上有名，原因是在公路施工企业资质申报过程中虚构业绩。根据交通部的通报文件，建工路桥在成(都)德(阳)大道高架桥桥梁工程第六标段等13个项目中虚构业绩申报资质。

　　2020年1月16日，住房和城乡建设部办公厅通报了34家建设工程企业资质申报弄虚作假行为，其中被通报的企业中，建工路桥在申请公路工程施工总承包一级资质时企业申报业绩材料弄虚作假。

　　住建部表示，建工路桥在内的34家企业，不批准其资质申请，并将其不良行为在全国建筑市场监管公共服务平台予以公布，在1年内不受理申请相应行政许可。

预测净利润“飞跃”

　　根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对建工路桥股东全部权益价值进行评估。

　　经资产基础法评估，建工路桥总资产账面价值为48.90亿元，评估价值为49.43亿元，增值额为5284.92万元，增值率为1.08%；总负债账面价值为41.93亿元，评估价值无增减变化；净资产账面价值为6.97亿元，评估价值为7.50亿元，增值额为5284.92万元，增值率为7.58%。

　　采用收益法评估后的建工路桥股东全部权益价值为18.58亿元，与账面净资产值6.97亿元相比，增值额为11.60亿元，增值率为166.48%。

　　两种不同评估方式评估后的股东全部权益相差11.08亿元，差异率为147.71%。最终采用收益法评估结果作为评估结论，其理由是主营业务为工程施工，盈利能力较强，鉴于此，收益法结果更能体现建工路桥的企业价值。

　　据此，中化岩土与交易对方建工集团协商确定建工路桥100%股权交易价格为18.58亿元。 按照本次发行股份购买资产的股份发行价格3.59元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为517661281股。

　　在此次交易中，建工集团承诺，建工路桥业绩承诺期3个会计年度累计承诺净利润(建工路桥在业绩承诺期内应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于7.25亿元，业绩承诺期3个会计年度分别实现的净利润为2.32亿元、2.41亿元、2.53亿元，若本次交易未能在2020年度实施完毕(指标的资产过户完成)，则业绩承诺期顺延至2023年度，建工路桥在2023年度应实现的净利润为2.42亿元。

　　在此次交易中，评估单位对成都建工路桥建设有限公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。根据预测数据，建工路桥2020年至2026年的预测净利润分别为2.32亿元、2.41亿元、2.53亿元、2.42亿元、2.75亿元、2.45亿元、1.84亿元。

　　与之对比的是，2017年度、2018年度、2019年度，建工路桥的净利润分别为1921.55万元、4443.32万元、11274.37万元。

　　记者已向中化岩土方面函询收购标的建工路桥的相关情况，中化岩土方面已收悉采访内容，但截至发稿未获回复。

(原标题：中化岩土并购建工路桥 后者曾因业绩材料造假被两部委通报)

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