TCL科技集团股份有限公司

原标题：TCL科技集团股份有限公司 来源：新浪媒体新闻

集团股份有限公司

第一节重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司董事长李东生先生、主管会计工作负责人（首席财务官 CFO）杜娟女士、会计机构负责人习文波先生声明：保证第一季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

释义

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第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是■否

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注：2019 年 4 月，公司完成了重大资产重组交割，报告期营业收入不包含重组资产 1-3 月份的业绩，上年同期数据包含了重组资产 1-3 月份的业绩，两期数据不具可比性。两期数据按重组后同口径计算，营业收入同比增长 15.31%，归属于上市公司股东的净利润同比下降46.94%。

截止披露前一交易日的公司总股本：

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用最新股本计算的全面摊薄每股收益

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非经常性损益项目和金额

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 ■ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 ■否

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 ■不适用

第三节董事会报告

一、概述

第一季度，半导体显示产业供需两侧有所改善，部分大尺寸面板价格回升，但受新冠肺炎疫情影响，主要国家及地区商业活动迟缓，经济短期遭受重创，改善速度放缓。面对突变的经营环境及巨大经营挑战，公司保持战略定力，推动极致效率成本措施，按既定的全球领先智能科技集团方向持续深化转型。

自新冠肺炎疫情防控战打响以来，公司第一时间成立疫情应急指挥中心，积极做好疫情监控和防范。公司以保障员工生命安全与身体健康为首要工作，加强消杀、防疫、健康管理等措施。在公司自主数字化系统支持下，安排各地员工根据实际情况分散办公，经营管理体系远程沟通与协作良好。深圳、惠州地区专门组织援助团队会师武汉华星，面对严峻形势，全体员工万众一心，共克时艰，确保公司安全有序地生产经营。

以重组后同口径计，公司一季度实现营业收入137.4亿元，同比增长15.3%，归属于上市公司股东的净利润4.1亿元，同比下降46.9%，较2019年第四季度环比增长3.7亿元。其中，TCL华星营业收入91.4亿元，同比增长25.3%，净利润-1.74亿元，较2019年第四季度环比增长1.59亿元。报告期内，大尺寸产品价格有所回升，但仍处于行业历史低位，TCL华星发挥极致效率效益优势，大尺寸业务环比2019年四季度实现扭亏；位于武汉的中小尺寸t3 LTPS产线和t4 AMOLED产线生产经营正常，但疫情下的厂区防控举措、员工福利及附加成本，以及生产性物流周转致使当季经营费用增加，对业绩有所影响。报告期内，公司产业金融、投资创投及其他业务实现净利润4.4亿元，保障公司在行业低谷期的盈利能力。

疫情进一步加大经济的短期不确定性，消费心理和需求受到抑制，企业经营压力阶段性加剧。公司坚定落实既定经营战略，极致降本控费，严格防控经营风险，保障安全充裕的现金流，全面打造和增强企业相对竞争力和风险抵御能力。2月，TCL华星发挥管理体系和供应链体系的优势，保障t1、t2和t6产线的满销满产，实现单月电视面板销售量全球第一；位于武汉的t3是全球单体产能最大的LTPS工厂，t4用不到一年时间完成了从AMOLED产品点亮到对品牌客户量产出货，高端产品技术能力迅速提升；t7项目建设推进顺利。

危与机相伴相生，本次新冠疫情同样孕育半导体显示产业发展的新机遇。需求侧，以远程交互为主的生活方式促进多应用显示终端和内容的快速发展，视频、游戏、教育、生活、办公等子生态不断成熟，催生家庭智屏、电竞显示、教育白板、会议白板等内容载体与主要交互界面的长期需求。报告期内，公司深化与战略客户合作，推出大尺寸“智屏”、“智慧屏”等交互产品，共同推动家庭大屏为核心应用的多场景IoT生态建设。公司55吋电视面板市占率居全球第一位，65吋、75吋产品市占率居全球第二位。

展望未来，我们相信国家边界保护意识增强并不会改变经济全球化的长期趋势和产业发展基本逻辑，中国制造业的相对竞争力和国际比较优势，是全球产业分工和价值分配的基础和保障。半导体显示行业是全球电子信息两大核心基础产业之一，也是中国最有希望实现全球领先的产业之一。中国企业已建立起效率和规模优势，疫情加速了海外厂商退出和产业链向中国转移的趋势，具备相对竞争优势和资源积累的领先企业，更能把握产业并购重组的机会，随着产业集中度快速提升，行业投资回报率有望进入上行周期。公司将把握行业发展机遇，聚焦资源做大做强半导体显示产业，并择机在长周期、高科技和重资本的战略新兴产业开辟新赛道，成为全球领先的科技产业集团。

疫情影响加大了全球经济增长的不确定性，第二季度依然承压，但产业格局及市场需求逐步向好，公司将继续执行年初制定的经营预算。下半年，半导体显示行业周期有望恢复上行，我们有信心克服困难和挑战，继续扩大市场份额，实现全年营收较大幅度增长的目标。

二、主营业务经营情况

TCL科技主要业务架构为半导体显示及材料业务、产业金融及投资业务和其他业务三大板块，具体设置如下：

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（一） 半导体显示及材料业务

报告期内，TCL华星克服困难和挑战，发挥管理优势，继续扩大市场份额，实现产品销售面积710万平方米，同比增长53%，实现营业收入91.4亿元，同比增长25.3%，EBITDA 21.9亿元，同比增长6.15%。大尺寸产品价格虽有所回升，但仍处于周期底部，加之新冠疫情影响，TCL华星报告期亏损1.74亿元。

TCL华星大尺寸产线集中于深圳，受疫情影响较小。凭借优秀的管理能力和供应链体系，t1、t2、t6产线维持满销满产，实现产品销售688万平方米，同比增长58%，销售量1,191.2万片，同比增长27%，LCD 电视面板2月份销售量和销售面积以18.8%和19.6%的份额首次提升至全球第一，32吋、55吋产品份额全球第一，65吋、75吋产品份额全球第二。报告期内，大尺寸业务实现营业收入61.9亿元，同比增长44.6%，受益于规模持续扩大及经营管理效率提升，单季度实现盈利，环比显著改善。

TCL华星小尺寸产线集中于武汉，由于生产制程特殊性，需全年不停运转，面对突发疫情，武汉华星采取严格系统的疫情防控措施，持续保障安全生产。t3产线LTPS前段面板产能满载生产，因疫情高峰期供应链受到一定物流转运阻力、以及受人员复工影响模组段产能前期有所迟滞，目前已逐步恢复正常；t4产线柔性AMOLED按计划爬坡，受疫情期间交通管制、防控措施升级等影响，一次性附加成本有所提升。报告期内，华星t3和t4销售面积22万平方米，同比下降25.4%，销售量1,658万片，同比下降37.6%，中小尺寸业务实现营业收入（含华显）29.5亿元，t3产线LTPS智能手机面板销售量居全球第三，t4产线继折叠屏出货国际品牌后，双曲打孔屏对全球知名品牌旗舰机量产出货。

展望全年，海外疫情的影响存在不确定性，短期内对行业的需求造成一定冲击，但疫情也加速了行业低效产能的退出，催生新的应用需求。长期来看，全球行业重组整合加快，产业集中度进一步提高，随着家庭大屏市场恢复和商用显示快速增长，行业供需将逐渐恢复平衡，长期发展前景趋好。

2020年，TCL华星大尺寸业务在保持规模、技术、效率领先优势的同时，将持续提升产品定位及市场份额；在中小尺寸业务中，LTPS将通过新客户、新产品导入优化业务提升增量；柔性AMOLED快速爬坡，全力保障产线规模产能，并在新形态、高端产品中实现进一步突破。TCL华星将继续推进极致降本增效，提高经营质量，进一步优化产品和客户结构，大力发展视频交互和商用产品业务，增加经营效益，保障销售面积以及销售收入的大幅度增长。

（二） 产业金融及投资业务

TCL金服主要包括集团财资业务和供应链金融业务。财资业务在新冠疫情对企业运营造成影响的背景下，着力保障集团流动性需求，加强对产业资金和外汇风险的主动管理。供应链金融业务充分运用互联网技术平台优势，为受到疫情影响的中小企业伙伴持续提供优质便捷且价格优惠的应收账款融资服务。产业金融将继续坚持“伙伴金融”的服务理念，聚焦实体产业需求，不断丰富和深化服务内容。

TCL资本在新型显示技术、半导体及相关产业链等朝阳科技产业、高端材料和工艺设备等驱动科技产业发展的关键领域发掘投资布局的机会，推进技术业务协同，兼创投资收益。报告期末，TCL创投管理的基金规模为89.89亿元人民币，累计投资118个项目，目前持有宁德时代、德方纳米、韦尔股份等上市公司股票，以及寒武纪、无锡帝科和星环科技等公司的股权；钟港资本在本报告期内成功取得香港证监会的6号牌照，成为一家全牌照的投行，一季度共完成5个债券发行及承销项目和2个债务管理项目，投资银行和资产管理业务健康发展，投资表现优于市场同类指标；中新融创累计投资上市公司超110家，业绩稳健增长，并正在围绕TCL产业方向进行成熟企业的投资和参与收购。

报告期末，本集团持有若干直投的上市公司项目，包括七一二（603712.SH）19.07%、上海银行（601229.SH）5.33%以及花样年控股（01777.HK）20.06% 的股权。

第四节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

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股份回购的实施进展情况

为股东创造效益、与股东共同发展是公司的核心经营理念和使命。为切实维护股东权益和提升股东价值，公司于2019年1月10日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》，并于2019年2月14日披露了《关于回购部分社会公众股份的回购报告书》。结合股票二级市场的走势，公司于2019年3月19日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，将回购公司股份的价格由不超过3.80元/股调整为不超过5.00元/股。公司于2019年2月14日开始实施股份回购，截止2020年1月10日，公司已通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量565,333,922股，占公司总股本的4.18%，最高成交价为4.17元/股，最低成交价为3.13元/股，成交均价为3.42元/股，成交总金额为193,359.65万元（不含交易费用）。公司回购股份实施过程符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法规规定。本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合公司第六届董事会第十四次会议审议通过的回购方案，实际执行情况与原披露的《关于回购公司股份的报告书》不存在差异，公司已按披露的回购方案完成回购。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 ■ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 ■ 不适用

四、对2020年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用■不适用

五、证券投资情况

单位：万元

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六、委托理财

单位：万元

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单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用■不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用■不适用

七、衍生品投资情况

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单位：万元

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八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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九、违规对外担保情况

□ 适用■不适用

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 ■ 不适用

证券代码：000100 证券简称：TCL科技 公告编号：2020-048

TCL科技集团股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2020年4月26日以邮件形式发出通知，并于2020年4月28日以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《本公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的本公司《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》。

二、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

公司拟通过发行股份、可转换公司债券（以下简称“可转债”）及支付现金购买武汉光谷产业投资有限公司（以下简称“武汉产投”或“交易对方”）持有的武汉华星光电技术有限公司（以下简称“武汉华星”）39.95%股权（以下简称“标的资产”）并拟引入广东恒健投资控股有限公司作为公司的战略投资者，向其控制的广东恒会股权投资基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）非公开发行股份及可转债募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，合称“本次交易”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发行股份、可转债及支付现金购买资产并向特定的战略投资者非公开发行股份及可转债募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、会议逐项审议并通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》

本次交易中公司发行股份、可转债及支付现金购买标的资产的安排如下：

1.交易对方

本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方为武汉产投。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

2.标的资产

本次交易的标的资产为武汉产投持有的武汉华星39.95%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

3.定价依据以及交易价格

交易双方同意，以2019年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并以合资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的《资产评估报告》中所载评估值为基础，由双方协商确定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

4.支付方式

公司以非公开发行股份、可转债及支付现金的方式支付标的资产的全部交易对价。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

（一）本次发行股份购买资产

5.种类、面值及上市地点

本次发行股份中，公司以非公开发行股份的方式购买标的资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

6.发行对象和认购方式

本次发行股份对象为武汉产投，发行对象以其持有的武汉华星股权认购本次发行的股票。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

7.定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日（即2020年4月28日）。

根据《重组管理办法》，本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的90%，即4.01元/股。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商，本次发行股份的价格确定为4.01元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

8.发行数量

本次发行的股份数量的计算方法为：本次发行的股份数量=以发行普通股形式向武汉产投支付的交易对价/本次普通股发行价格。

最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

9.锁定期安排

武汉产投承诺其通过本次发行股份取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

（二）本次发行可转债购买资产

10.种类、面值、转股后的上市地点

本次发行可转债中，公司以定向发行可转债的方式购买标的资产，所涉及的发行可转债的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转债转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

11.发行对象和认购方式

本次发行可转债对象为武汉产投。发行对象以其持有的武汉华星股权认购本次发行的可转债。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

12.发行方式

本次发行可转债的发行方式为非公开发行。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

13.发行数量

本次发行的可转债数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转债数量=以发行可转债方式向武汉产投支付的交易对价/100。

最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

14.转股价格

本次发行的可转债初始转股价格参照本次发行股份的标准定价。

在本次发行可转债的定价基准日至可转债到期日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转债的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

15.转股股份来源

本次发行的可转债转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

16.债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起2年。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

17.转股期限

本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

18.锁定期安排

武汉产投承诺因本次发行取得的可转债自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

19.本息偿付

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式。本次发行的可转债到期后的5个交易日内，公司应向持有至到期的可转债持有人偿还可转债本金及当期利息。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

20.其他事项

本次发行的可转债的票面利率、转股、回售等相关条款，由公司与武汉产投另行约定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

（三）本次支付现金对价购买资产

21.除上述股份对价、可转债对价外，公司拟以本次配套融资募集的资金支付本次交易的现金对价。本次支付现金对价的具体金额、支付安排，由公司与武汉产投另行约定。

为了保障交易的顺利进行，公司于标的资产的交易价格确定后的10个工作日内向武汉产投支付交易保证金，保证金金额为本次交易总价款的20%以内。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

（四）决议有效期

22.本次发行股份、可转债及支付现金购买标的资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

四、会议逐项审议并通过《关于本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案》

本次交易中公司发行股份及可转债募集配套资金的安排如下：

（一）本次募集配套资金概述

1.本次交易中，公司拟引入广东恒健投资控股有限公司作为公司的战略投资者，向其控制的广东恒会股权投资基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）非公开发行股份及可转债募集配套资金，募集配套资金总额不超过260,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转债方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000万元，发行可转债募集配套资金金额不超过140,000万元。

本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转债初始转股数量）不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。本次募集配套资金用于偿还公司债务及补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

（二）非公开发行股份募集配套资金

2.种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

3.发行对象

本次募集配套资金发行股份的发行对象为广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙），为公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者所控制的股份认购主体。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

4.定价基准日与发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日（即2020年4月28日），股份发行价格为3.56元/股。即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，公司发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，上述发行价格将相应作除息除权调整。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

5.发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

6.发行数量

本次募集配套资金发行股份的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000万元，发行数量不超过337,078,650股，其中广东恒阔投资管理有限公司拟认购84,269,662股、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）拟认购252,808,988股。具体方案将在重组报告书中予以披露。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

7.锁定期安排

广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）承诺其因本次发行所取得的股份自本次配套融资发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。限售期满后，依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

（三）非公开发行可转债募集配套资金

8.种类、面值、转股后的上市地点

本次募集配套资金发行的可转债的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转债转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

9.发行对象

本次募集配套资金发行可转债的发行对象为广东恒会股权投资基金（有限合伙），为公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者所控制的可转债认购主体。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

10.发行方式

本次发行可转债募集配套资金的发行方式为非公开发行。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

11.发行数量

本次发行可转债募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转债方式募集配套资金金额/100。本次发行可转债募集配套资金金额不超过140,000万元，发行数量不超过1,400万张。具体方案将在重组报告书中予以披露。

最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

12.转股价格

本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，初始转股价格为3.56元/股。即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次募集配套资金的定价基准日至可转债到期日期间，若公司发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行的可转债的初始转股价格相应作除息除权调整。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

13.转股股份来源

本次发行的可转债转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

14.债券期限

本次定向可转债的期限为自发行之日起2年。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

15.债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

16.转股期限

本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第1个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

17.锁定期

广东恒会股权投资基金（有限合伙）承诺其因本次发行所取得的可转债自发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。限售期满后，依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

18、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转债转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

19.本息偿付

本次募集配套资金发行的可转债采用每年付息一次的付息方式。本次募集配套资金发行的可转债到期后的5个交易日内，公司应向持有至到期的可转债持有人偿还可转债本金及当期利息。

1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②计息日：每年的计息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

20、有条件强制转股条款

在本次发行的可转债锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转债按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

21、有条件回售条款

在本次发行的可转债锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转债持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转债的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

22、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转债转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。

向下修正条款的具体适用安排如下：

■

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

23、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转债转股期内，当可转债持有人提交转股申请日前20个交易日公司股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

向上修正条款的具体适用安排如下：

■

注：当期转股价指可转债初始转股价格因公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，或因适用向下修正条款，经调整而形成的适用于全部存续的可转债的转股价格，但不包括因适用向上修正条款而形成的、仅适用于当次转股的可转债的转股价格。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

24、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

25.担保与评级

本次募集配套资金发行的可转债不设担保，不安排评级。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

26.其他事项

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

（四）募集配套资金的用途

27.本次交易中，发行股份及可转债募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还公司债务及补充流动资金。

若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，公司拟优先满足本次购买资产中现金对价支付需求，其次满足偿还公司债务、补充流动资金需求，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

（五）决议有效期

28.本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

五、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于审议〈TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

公司就本次交易制定了《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

截至目前，公司不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人。本次交易标的资产预估值及拟定价尚未确定，但预计本次交易完成后，公司仍不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易前后，公司均无控股股东、实际控制人，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的有关规定，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉第四条的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于签署附生效条件的〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》

根据本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案，董事会同意与武汉产投签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉、〈可转换公司债券认购协议〉的议案》

就本次交易募集配套资金事项，董事会同意公司与广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）签订附生效条件的《股份认购协议》，与广东恒会股权投资基金（有限合伙）签订附生效条件的《可转换公司债券认购协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于引进战略投资者并签署〈战略合作协议〉的议案》

公司董事会同意引入广东恒健投资控股有限公司作为公司的战略投资者，并与其签署《战略合作协议》，协议主要内容见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于签署战略合作协议的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司董事会已就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性作出说明，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。

公司对本次交易预案披露之日前20个交易日（即2020年3月30日至2020年4月27日）的股票价格波动情况，以及该期间深证成指及行业指数波动情况进行了自查比较，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

十四、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》

根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、按照公司股东大会审议通过的发行股份、可转债及支付现金购买资产方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份、可转债及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份、可转债及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次发行股份、可转债及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理公司章程修改、工商变更登记等与本次发行股份、可转债及支付现金购买资产有关的一切事宜。

2、按照公司股东大会审议通过的募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份及可转债的发行、登记、锁定、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理公司章程修改、工商变更登记等与本次募集配套资金有关的一切事宜。

3、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，或结合证券市场情况，对本次交易方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易的方案进行调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。

4、按照证券监管部门的要求制作、修改、更新报送本次交易的相关申报文件。

5、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

6、终止本次交易。

7、办理本次交易有关的其他事宜。

8、董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权涉及的程序性事项转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议的议案》

鉴于本次交易的相关评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不将本次交易所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司董事会将在评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。

特此公告。

TCL科技集团股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：000100 证券简称：TCL科技 公告编号：2020-049

TCL科技集团股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十七次会议于2020年4月26日以邮件形式发出通知，并于2020年4月28日以现场结合通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《本公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的本公司《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》。

二、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

公司拟通过发行股份、可转换公司债券（以下简称“可转债”）及支付现金购买武汉光谷产业投资有限公司（以下简称“武汉产投”或“交易对方”）持有的武汉华星光电技术有限公司（以下简称“武汉华星”）39.95%股权（以下简称“标的资产”）并拟引入广东恒健投资控股有限公司作为公司的战略投资者，向其控制的广东恒会股权投资基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）非公开发行股份及可转债募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，合称“本次交易”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发行股份、可转债及支付现金购买资产并向特定的战略投资者非公开发行股份及可转债募集配套资金的各项条件，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、会议逐项审议并通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》

本次交易中公司发行股份、可转债及支付现金购买标的资产的安排如下：

1.交易对方

本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方为武汉产投。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

2.标的资产

本次交易的标的资产为武汉产投持有的武汉华星39.95%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

3.定价依据以及交易价格

交易双方同意，以2019年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并以合资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的《资产评估报告》中所载评估值为基础，由双方协商确定。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

4.支付方式

公司以非公开发行股份、可转债及支付现金的方式支付标的资产的全部交易对价。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

（一）本次发行股份购买资产

5.种类、面值及上市地点

本次发行股份中，公司以非公开发行股份的方式购买标的资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

6.发行对象和认购方式

本次发行股份对象为武汉产投，发行对象以其持有的武汉华星股权认购本次发行的股票。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

7.定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日（即2020年4月28日）。

根据《重组管理办法》，本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的90%，即4.01元/股。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商，本次发行股份的价格确定为4.01元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

8.发行数量

本次发行的股份数量的计算方法为：本次发行的股份数量=以发行普通股形式向武汉产投支付的交易对价/本次普通股发行价格。

最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

9.锁定期安排

武汉产投承诺其通过本次发行股份取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

（二）本次发行可转债购买资产

10.种类、面值、转股后的上市地点

本次发行可转债中，公司以定向发行可转债的方式购买标的资产，所涉及的发行可转债的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转债转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

11.发行对象和认购方式

本次发行可转债对象为武汉产投。发行对象以其持有的武汉华星股权认购本次发行的可转债。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

12.发行方式

本次发行可转债的发行方式为非公开发行。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

13.发行数量

本次发行的可转债数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转债数量=以发行可转债方式向武汉产投支付的交易对价/100。

最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

14.转股价格

本次发行的可转债初始转股价格参照本次发行股份的标准定价。

在本次发行可转债的定价基准日至可转债到期日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转债的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

15.转股股份来源

本次发行的可转债转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

16.债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起2年。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

17.转股期限

本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

18.锁定期安排

武汉产投承诺因本次发行取得的可转债自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

19.本息偿付

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式。本次发行的可转债到期后的5个交易日内，公司应向持有至到期的可转债持有人偿还可转债本金及当期利息。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

20.其他事项

本次发行的可转债的票面利率、转股、回售等相关条款，由公司与武汉产投另行约定。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

（三）本次支付现金对价购买资产

21.除上述股份对价、可转债对价外，公司拟以本次配套融资募集的资金支付本次交易的现金对价。本次支付现金对价的具体金额、支付安排，由公司与武汉产投另行约定。

为了保障交易的顺利进行，公司于标的资产的交易价格确定后的10个工作日内向武汉产投支付交易保证金，保证金金额为本次交易总价款的20%以内。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

（四）决议有效期

22.本次发行股份、可转债及支付现金购买标的资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

四、会议逐项审议并通过《关于本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案》

本次交易中公司发行股份及可转债募集配套资金的安排如下：

（一）本次募集配套资金概述

1.本次交易中，公司拟引入广东恒健投资控股有限公司作为公司的战略投资者，向其控制的广东恒会股权投资基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）非公开发行股份及可转债募集配套资金，募集配套资金总额不超过260,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转债方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000万元，发行可转债募集配套资金金额不超过140,000万元。

本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转债初始转股数量）不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。本次募集配套资金用于偿还公司债务及补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

（二）非公开发行股份募集配套资金

2.种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

3.发行对象

本次募集配套资金发行股份的发行对象为广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙），为公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者所控制的股份认购主体。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

4.定价基准日与发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日（即2020年4月28日），股份发行价格为3.56元/股。即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，公司发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，上述发行价格将相应作除息除权调整。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

5.发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

6.发行数量

本次募集配套资金发行股份的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000万元，发行数量不超过337,078,650股，其中广东恒阔投资管理有限公司拟认购84,269,662股、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）拟认购252,808,988股。具体方案将在重组报告书中予以披露。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

7.锁定期安排

广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）承诺其因本次发行所取得的股份自本次配套融资发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。限售期满后，依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

（三）非公开发行可转债募集配套资金

8.种类、面值、转股后的上市地点

本次募集配套资金发行的可转债的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转债转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

9.发行对象

本次募集配套资金发行可转债的发行对象为广东恒会股权投资基金（有限合伙），为公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者所控制的可转债认购主体。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

10.发行方式

本次发行可转债募集配套资金的发行方式为非公开发行。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

11.发行数量

本次发行可转债募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转债方式募集配套资金金额/100。本次发行可转债募集配套资金金额不超过140,000万元，发行数量不超过1,400万张。具体方案将在重组报告书中予以披露。

最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

12.转股价格

本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，初始转股价格为3.56元/股。即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次募集配套资金的定价基准日至可转债到期日期间，若公司发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行的可转债的初始转股价格相应作除息除权调整。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

13.转股股份来源

本次发行的可转债转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

14.债券期限

本次定向可转债的期限为自发行之日起2年。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

15.债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

16.转股期限

本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第1个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

17.锁定期

广东恒会股权投资基金（有限合伙）承诺其因本次发行所取得的可转债自发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。限售期满后，依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

18.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转债转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

19.本息偿付

本次募集配套资金发行的可转债采用每年付息一次的付息方式。本次募集配套资金发行的可转债到期后的5个交易日内，公司应向持有至到期的可转债持有人偿还可转债本金及当期利息。

1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②计息日：每年的计息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

20.有条件强制转股条款

在本次发行的可转债锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转债按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

21.有条件回售条款

在本次发行的可转债锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转债持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转债的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

22.转股价格向下修正条款

在本次发行的可转债转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。

向下修正条款的具体适用安排如下：

■

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

23.转股价格向上修正条款

在本次发行的可转债转股期内，当可转债持有人提交转股申请日前20个交易日公司股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

向上修正条款的具体适用安排如下：

■

注：当期转股价指可转债初始转股价格因公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，或因适用向下修正条款，经调整而形成的适用于全部存续的可转债的转股价格，但不包括因适用向上修正条款而形成的、仅适用于当次转股的可转债的转股价格。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

24.有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

25.担保与评级

本次募集配套资金发行的可转债不设担保，不安排评级。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

26.其他事项

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

（四）募集配套资金的用途

27.本次交易中，发行股份及可转债募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还公司债务及补充流动资金。

若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，公司拟优先满足本次购买资产中现金对价支付需求，其次满足偿还公司债务、补充流动资金需求，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

（五）决议有效期

28.本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

五、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于审议〈TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

公司就本次交易制定了《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

截至目前，公司不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人。本次交易标的资产预估值及拟定价尚未确定，但预计本次交易完成后，公司仍不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易前后，公司均无控股股东、实际控制人，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的有关规定，意见如下：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（2）不会导致公司不符合股票上市条件。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，在武汉产投解除标的资产上的质押后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其一致行动人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定：

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易系收购控股子公司少数股权，不会新增关联交易，也不涉及同业竞争，有利于增强公司独立性。

（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

（4）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉第四条的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于签署附生效条件的〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》

根据本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案，监事会同意与武汉产投签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉、〈可转换公司债券认购协议〉的议案》

就本次交易募集配套资金事项，监事会同意公司与广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）签订附生效条件的《股份认购协议》，与广东恒会股权投资基金（有限合伙）签订附生效条件的《可转换公司债券认购协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于引进战略投资者并签署〈战略合作协议〉的议案》

公司监事会同意引入广东恒健投资控股有限公司作为公司的战略投资者，并与其签署《战略合作协议》，协议主要内容见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于签署战略合作协议的公告》。

公司监事会认为，广东恒健投资控股有限公司符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。引进广东恒健投资控股有限公司作为公司的战略投资者有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东权益的行为和情况。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及本公司《章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。

公司对本次交易预案披露之日前20个交易日（即2020年3月30日至2020年4月27日）的股票价格波动情况，以及该期间深证成指及行业指数波动情况进行了自查比较，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

特此公告。

TCL科技集团股份有限公司

监事会

2020年4月28日

证券代码:000100 证券简称:TCL科技 公告编号:2020-047

TCL Technology Group Corporation