航天信息股份有限公司

原标题：航天信息股份有限公司 来源：新浪媒体新闻

股份有限公司

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金红利2.3元（含税），预计派送金额为428,379,876.00元，本年度不进行资本公积转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

为深入推进转型升级，加速二次创业，构建适应新形势、新业态的业务支撑架构，打造权责明确、协同高效、精干健全的组织管理体系，2019年公司完成了组织架构的进一步优化调整。将金税及企业市场产业、金融科技及服务产业、智慧技术及应用产业三大产业板块调整变更为金税产业、金融科技服务产业、智慧产业、网信产业四大产业板块。

1.金税业务：公司一直以来作为国家“金税工程”的主要承担者之一在我国税务信息化领域处于领先地位。承担了“金税工程”增值税防伪税控系统及增值税系统升级版的建设工作。公司开发了多种税务领域的相关产品，包括防伪税控核心业务产品、防伪税控增值产品、普通发票综合管理系统、电子发票系统等约百种系统解决方案及软硬件产品。

2.金融科技服务业务：主要开展金融科技服务业务，包括涉企的财税金融服务业务及相关应用的推广，公司拥有中国银联收单外包机构资质认证等多项行业资质以及数十项金融支付产品认证和专利。为银行及上下游厂商提供POS 终端、IC 卡互联网支付终端、金融自助设备等多款成熟硬件产品，以及商户拓展与POS专业化服务、ATM自助终端运营服务、行业综合电子支付解决方案、企业财税及金融服务等多项服务。

3.智慧业务：公司主要承担了国家“金卡工程”“金盾工程”业务及其他相关业务，包括公安、交通、电子政务、粮食信息化、物流防伪追溯和身份识别等服务，主要开展智慧政务、智慧公检法、智慧监管与服务、智能交通等业务。

4.网信业务：公司是国家安全可靠计算机信息系统集成重点企业、信息系统集成与服务大型一级企业，公司网信产业涵盖自主安全可靠的计算机网络信息系统咨询、设计、系统集成及核心软硬件、运维服务等业务。拥有信息系统集成及服务一级资质、涉密信息系统集成甲级资质、建筑智能化系统设计专项工程设计甲级资质、涉密信息系统集成甲级资质，是国家网信产业安全可靠建设领域的重要参与者，拥有众多部委及省级安全可靠网信项目成功案例。

（二）经营模式

目前，公司主要采用“产品+服务”的商业模式，并已逐步过渡到“运营+服务+产品”的商业模式。

产品生产方面，公司在河北涿州、上海等地建有生产工厂，在全国范围内统一调配管理，辅以科学的生产管理手段，保证产品的质量。

销售服务运营方面，公司拥有覆盖全国的销售服务体系，在全国各省市共设有上百家分子公司，保障服务的及时性与有效性。

（三）行业地位

经过多年的努力，凭借优异的产品、有效的服务、良好的信誉，公司获得了政府、企业等多行业客户的认可，在产品质量、服务水平、技术水平等方面受到了合作客户的一致好评。在服务覆盖面积、产品销量、经营业绩等多个方面居于行业内的领先地位。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2019年，面对外部形势带来的巨大影响，航天信息全体干部员工统一思想，攻坚克难，按照年初工作会提出的“一个坚持、一个确保、两个提升、三大攻坚战”的年度工作目标，积极开拓新市场、新业务，扎实推进三创新、三突破，努力实现开源节流、提质增效，加快推动转型升级、公司整体实现了平稳发展。

1、落实国家减税降费政策，完成全年经营任务。

公司积极落实中央减税降费的政策部署，全体部职工全力以赴，多措并举，在合规经营的前提下，确保了年度经营任务的顺利完成。全年共实现营业收入339.04亿，比上年增长21.35%；实现利润总额29.84亿元，比上年下降10.96%；归属于母公司股东净利润14.25亿元，比上年下滑11.93%；每股收益0.77元，比上年下滑12.31%。

截止到2019年12月31日，公司资产总额达到231.29亿元，比上年增长7.76%；公司净资产达到144.05亿元，比上年增长5.83%（归属于母公司的净资产达到119.21亿元，比上年增长7.25%）。

2、产业、市场、资本互动，助力“4+1”产业板块向纵深发展。

（1）金税产业主动适应市场化竞争新形势，巩固行业领军地位，提升涉企税务业务竞争力，加快培育新业态。

面对国家减税降费政策实施，公司积极配合，高效完成2019年增值税改革税控服务升级保障工作。全年销售金税盘产品超过350万套，累计企业用户超过1700万户。51发票平台按照新的规范要求完成适配及等保认证，实施“51云税”中台战略，构建技术、业务、数据中台，完成51云税中台产品发布，对接多家区域公司、专业公司，已上线企业超过340万户。云开票新增用户超过20万户，新增超过40家互联网平台企业，签约美团、拼多多等行业标杆客户，与超过150家合作伙伴打造产业生态环境。大客户业务从开票业务向税务管理延伸，单税种向多税种延伸，中石油项目通过验收，标志着国内最大的企业级电子发票系统成功部署。

电子发票应用进一步拓展，全年电子发票用户新增超过120万户，51发票平台的用户规模和开票量位于市场前列。完成基于区块链全生命周期电子发票系统研发，输出8个区块链涉税应用方案；推出环保税产品，形成多税种解决方案，开展大数据风控模型建立及接口研发。

税务终端产品销售规模超过2万台，市场占有率第一，进一步实现税务终端后台管理系统优势，实现多地部署上线，逐步从终端产品拓展到智慧云自助办税整厅、智能微厅，其中智慧云自助办税整厅已在八个地区部署上线，智能微厅已投放市场试点30余套。税务Ukey产品第一批通过符合性测试，第一家实现批量供货，6款UKey产品全部入围总局名单，市场占有率全国第一。税务大数据、局端运维等业务实现多地推广，指导各省发票管理系统运维投标，累计中标率市场领先。

非税电子票据实现地区和行业的双突破，医疗行业和教育行业各新拓展俩个地区；中标青岛市统计局智慧统计平台和成都市税务局智慧税务平台，实现统计行业的首次突破；财税培训业务入选教育部1+X证书试点单位，将有效拓展新兴院校市场，为进一步深耕涉企业市场做好准备。

基于互联网纳税人的社会化智慧税务服务平台的国家课题项目完成规划与设计，围绕开票领域新需求，完成新一代电子发票原型系统开发；全程电子化的安全电子凭据课题项目完成业务分析、系统策划及生态构建方案。电子会计档案首家通过第二批“电子文件归档及电子档案管理试点”验收。

（2）聚焦场景，丰富产品，构建金融板块业务联动新格局。

公司着力打造企业财税金融服务平台，整合体系资源，2019年发布、推广电子发票、极速开票、云记账、云代账、财税助手、智汇算、易办税、诺通付等多个核心产品，全年新增云代账户数超过36万户，财税服务平台月均独立用户访问数(UV)近400万户。全年新增上线信贷、理财和保险等不同形态的金融服务产品，与金融机构开展深入合作，积聚业务发展新动能，2019年全体系信贷服务业务累计放款额近250亿元，信贷服务业务收入和放款金额均保持快速增长。免费开放平台产品接入和应用接口79个，构建产业生态，带动产业协同发展，新增财税咨询和科技服务业务在全国近二十个地区实施，服务用户规模近1万户。

统筹金融板块业务管理，完成华北、华南和华中三个区域分中心建设，体系服务能力持续增强。开展与清华大学、天津大学等36所高校的合作，推动招采业务数字化转型。获得国家首批信用修复资质，品牌公信力稳步提升。

智慧零售解决方案入围华为、奥乐齐等知名企业，自有品牌收银机中标中石化采购项目，社会认可度逐年提高。AISINO智能POS再次中标工商银行，海外POS销售额突破700万美元，金融行业市场地位得到巩固。

（3）持续开拓新老业务市场，推动智慧产业实现发展。

公司按照“聚焦、整合、协同”总体要求，有力推动智慧产业业务发展、核心能力互促共进。中标公安部治安综合一期工程，承建澳门青茂、珠海横琴口岸自助通关系统，中标辽宁等三个省级粮食平台建设；承建天津市疫苗监管，成为国内首个省级平台；智慧政务项目落地 8个省，首个市级示范项目顺利上线；全年推广自助终端1.02万台；治安服务协作总线产品全年完成全国30个省（市、自治区）协同服务节点部署，支撑保障完成32省份的治安重点人、业务协同服务接入工作。卡证类业务，继续巩固居住证领域优势，公司实施的居住证已超过20个省份，积极拓展了在社保、残联等领域的卡证市场，稳步推进海外卡证市场业务。

获批发改委2019年人工智能相关研究课题；深入研究基于国密算法的“区块链+”场景应用；兰考智慧政务项目荣获2019年中国政府信息化方案创新奖。

（4）信创产业形成良好发展态势，取得先发优势。

截止2019年底，公司已累计中标65个信创试点项目，中标率稳居行业第一，安徽、贵州、广东等一批示范工程完成验收，得到主管部门、用户高度评价。2019年，公司制定了信创产业体系协同发展方案，对全体系产业协同工作进行总体部署，经过市场拓展，已获得39家部委、26个省市自治区的信创设计咨询业务，咨询方案投资预算规模约占整体信创产业总体规模的三分之一，形成全体系上下联动新模式，为公司在信创市场进一步拓展产业链布局打下良好基础。2019年，还联合合作伙伴，完成了6家信创攻关基地建设（四川、贵州、宁夏、宁波、湖南、广东），为后续业务顺利开展提供支撑和保障。

2019年，交换及信任产品成功落地8个省份市场（四川、江苏、河北、重庆、天津、甘肃、湖南、广东），地方省市累计占有率超过70%；拓展了国资委、最高检、最高法等16个中央部委，部委累计占有率超过50%，为公司信创产品市场拓展提供坚实保障。

2019年，公司组织全体系开展售前、销售、实施运维、咨询设计能力提升等培训工作，涉及36家区域公司，为各区域公司培养了专业人才队伍。公司还与产业链上下游关键企业开展战略合作，打造产业新生态，在产品组织方面，目前已经与近五十家厂商开展了合作，取得了相关厂商的销售授权。与华为、阿里、飞腾等多家核心软硬件厂商开展合作，探索双方在咨询、技术、产品、市场等多层面的业务协同。

（5）深耕港澳，立足非洲，探索南美，国际化业务聚焦式发展。

公司澳门青茂口岸自助通关项目成为在澳门市场首个落地项目。中标香港入境处个案简易处理系统项目，金额2.8亿港币；并成为香港康乐文化署信息化管理系统项目唯一候选厂商，已经收到中标通知函，中标金额约5.06亿港币。

非洲地区在已有税务项目的基础上，进一步向纵深拓展，进入桑岛、乌干达二期税务征管项目短名单，积极洽谈坦桑尼亚、赞比亚等国的税务、电子政务项目合作。积极试水南美市场，与巴西伊瓜苏市签订战略合作协议，持续跟进智利EID项目。

（6）专业公司和专业支撑机构聚焦所长，积极拓展专业领域。

系统工程公司加大营销力度，入围国税总局和中国电信集采项目，提升了体系带动能力；强化产品组织，在信创领域引入13个品类、120多个型号的新产品，在教育、司法、国资监管等领域引入20多款新产品；提高诺诺平台产品交易量，增加客户粘性。

西部CA大力拓展数字证书应用，2019年在福建省、国家粮食局、中外运、中国神华等建设项目上取得突破，CA技术在电子发票、电子合同、电子清单及非税电子票据等项目上进行了运用。

涿州分公司圆满完成金税盘、税务UKEY、自助终端、制证机等重点生产任务。全年实现降本增效近千万元。积极协同相关单位拓展自助终端市场，自助终端年产量同比增长近60%。

（7）妥善处理无效低效资产，调整股权投资结构，资本资产结构进一步优化。

2019年,公司实施诺诺公司首轮融资和大象公司第二轮融资，借助社会化资本培育新兴方向。完成航天联志的控股改参股，完成山西地区的业务整合，提升重庆智锐鑫公司级次，完成上海、海南、吉林、黑龙江、内蒙古等公司的增资扩股工作，资本资产结构得到进一步优化。组织实施航信德诚清理工作，妥善处理低效无效资产，集中资源发展主业。

3、强化组织保障，加强研发创新，促进产业协同，推动转型升级迈出关键步伐。

公司持续优化产业结构布局，将原有三大产业板块调整为金税、金融科技服务、智慧、网信四大产业板块，组建海外业务分公司，统筹开展海外业务，全面形成“4+1”的产业布局。同时，强化产业融合，促进产业协同，在各个板块之间形成产业联动，推动全体系转型升级。

公司加快推进研发创新，聚焦重点技术领域，提升科技创新力，将全体系千余项产品梳理出3个等级、93项技术，5大板块，形成《核心技术与关键产品名录》。成立以总体研究院、应用分院为主体的专项工作机构，加快推进区块链技术产业化发展，形成包括1个基础平台、4个应用平台以及税务、智慧、金融等多领域应用的产品体系。

4、提质增效，基础管理水平进一步提升。

公司进一步加强内部协同，全面提升基础管理水平：在人力资源管理方面，持续优化干部队伍结构，加强人才队伍建设，推动人才队伍结构转型；在供应链管理方面，系统化改造云端业务采购流程，通过加强关键节点控制，进一步规范采购流程，抓好关键环节，夯实过程质量；在财务管理方面，持续强化财务管控方面，夯实资产，优化财务绩效，创新业务模式，灵活运用金融工具统筹配置资源，有效缓解了资金紧张；在风险防范方面，加大对重点领域的审计力度，提高风险防范能力。切实履行审计整改第一责任人职责，建立健全风险研判和防控协同机制，切实防范发生系统性风险。

5、加强对外宣传交流，维护公司形象，取得良好效果。

2019年，公司积极推动在税务、公安、市场监管、金融等业务领域与政府、高校、企事业单位的战略合作，通过共建场景、共享资源、共拓市场，构建战略合作新生态。组织参加信息技术产业高峰论坛和权威展会，在主流媒体开展全方位报道，有力提升了行业影响力。2019年，航天信息在中国电子信息百强排名第33位；在中国软件和信息技术服务综合竞争力百强排名第16位；在北京软件和信息服务业综合实力百强排名第5位；在《财富》中国500强排名第301位；荣获“电子信息行业领军企业”、“中国方案商百强”、“2019数博会区块链平台领先科技成果”等各类奖项27项，品牌影响力显著提升。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1. 重要会计政策变更

(1) 企业会计准则变化引起的会计政策变更

1) 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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2) 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

①执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

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②2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

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③2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

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3)本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

2.重要会计估计变更

无。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将航天网安技术（深圳）有限公司、航天信息系统工程（北京）有限公司、河北航天信息技术有限公司等50家二级子公司和其下属19家三级子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2020-009

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2020年4月24日以现场加通讯的方式在北京召开。会议通知已于2020年4月13日通过电子邮件和书面传真方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长马天晖主持，公司监事和高管列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、公司2019年度董事会工作报告

同意公司2019年度董事会工作报告和独立董事述职报告，独立董事述职报告详见上海证券交易所网站。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、公司2019年度总经理工作报告

同意公司2019年度总经理工作报告，包括公司2020年度综合指标、主营产品及业务销售计划、新产品（项目）研发计划和投资计划，其中2020年公司销售收入预计为260亿元（根据财政部规定，境内上市公司于2020年1月1日起执行新收入准则，公司部分业务收入需按净额法核算），年度投资计划总额（包括固定资产投资和股权类投资）预计为11.30亿元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于公司2019年度资产报废及计提减值准备的议案

同意公司2019年度计提资产减值准备16,305,679.47元，同意2019年度报废资产总额为2,903,494.08元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、公司2019年度财务决算报告

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、公司2019年年度报告

公司2019年年度报告详见上海证券交易所网站。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、公司2019年度利润分配预案

公司2019年度利润分配预案建议如下：以利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金红利2.3元（含税），预计派送金额为428,379,876.00元。具体详见《航天信息股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》（2020-011）。

公司独立董事已就该议案发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、公司2019年度内部控制审计报告

公司2019年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、公司2019年度内部控制自我评价报告

公司2019年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、公司2019年度内部控制体系工作报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、关于公司申请2020年银行授信额度的议案

同意公司2020年分别向中国农业银行申请人民币10亿元的综合授信额度；向中国建设银行申请人民币10亿元的综合授信额度；向中国交通银行申请人民币10亿元的综合授信额度；向中信银行申请人民币10亿元的综合授信额度；向中国民生银行申请人民币15亿元的综合授信额度；向中国工商银行申请人民币20亿元的综合授信额度；向航天科工财务有限责任公司申请人民币50亿元的综合授信额度；向境内其他银行申请不超过人民币20亿元的综合授信额度；向境外金融机构申请折合人民币不超过15亿元的外币综合授信额度，共计申请不超过人民币160亿元综合授信额度。上述金融机构综合授信额度主要用于公司在境内外开具融资类及非融资类保函、银行承兑汇票、信用证、收并购融资、应收账款保理、流动资金贷款等业务。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、关于公司2020年开展应收账款保理业务的议案

同意公司及下属子公司根据实际经营需要，2020年与国内商业银行开展应收账款无追索权保理业务总额不超过人民币30亿元。授权公司及下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件等保理业务办理事宜。具体详见《航天信息股份有限公司关于开展应收账款保理业务的公告》（2020-012）。

公司独立董事已就该议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、关于公司2020年日常关联交易的议案

同意公司2020年预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过5 亿元。具体详见《航天信息股份有限公司关于2019年日常关联交易执行情况及2020年预计日常关联交易情况的公告》（2020-013）。

本议案涉及关联交易，关联董事马天晖、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国和袁晓光回避表决。公司独立董事已就该议案发表了独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、关于2020年度航天科工财务有限责任公司向公司提供贷款额度暨关联交易的议案

根据公司战略规划，为满足日常经营要求，同意2020年度航天科工财务有限责任公司向公司及子公司提供贷款，总额不超过人民币30亿元，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。授权公司及下属子公司经营层根据实际需要行使具体操作的决策权，负责组织实施贷款合同签订及贷款的发放和偿还工作。具体详见《航天信息股份有限公司关于2020年度航天科工财务有限责任公司向公司提供贷款额度暨关联交易的公告》（2020-014）。

本议案涉及关联交易，关联董事马天晖、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国和袁晓光回避表决。公司独立董事已就该议案发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、公司2019年社会责任报告

公司2019年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

15、公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告详见上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、关于回购注销部分限制性股票的议案

按照《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划》，同意回购并注销因未达到解锁条件而无法解锁的第三次解锁期的全部限制性股份,合计441.702万股，回购价格为12.36元/股，回购总价款为5459.437万元。具体详见《航天信息股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（2020-015）。

公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

17、关于公司组织机构调整的议案

为适应新形势下产业发展的需要，完善组织架构、优化管理职责，同意公司调整及明确各产业板块的划分与业务方向，同时对公司组织架构进行相关调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

18、关于香港爱信诺（国际）有限公司增加注册资本的议案

为进一步推动开拓海外市场，不断提升国际化经营能力，同意公司以货币资金出资的方式向全资子公司香港爱信诺（国际）有限公司增资1400万美元，将其注册资本金由100万美元增加至1500万美元。增资后公司仍持有香港爱信诺（国际）有限公司100%的股权，仍为其控股股东。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

19、关于安徽航天信息科技有限公司增加注册资本的议案

为了满足公司控股子公司安徽航天信息科技有限公司业务发展需要，同意各股东按照持股比例以盈余公积转增注册资本的方式进行增资，共计增资940万元，其中公司增资629.80万元，将安徽航天信息科技有限公司注册资本由2,260万元增加至3,200万元。增资后公司仍持有安徽航天信息科技有限公司67%的股权，仍为其控股股东。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

20、关于注销美国爱瑞技术开发公司的议案

为进一步优化资产结构整合企业资源，提高资产运行质量和效率，规避潜在经营及政策风险，同意注销公司在美经营的全资子公司美国爱瑞技术开发公司，并授权公司经营层按照相关法律法规完成其注销工作。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21、关于续聘公司2020年度审计机构的议案

同意公司2020年继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构，期限一年。具体详见《航天信息股份有限公司关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（2020-016）

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

22、关于召开公司2019年年度股东大会的议案

同意召开公司2019年年度股东大会，召开时间等具体事项公司将另行通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2020-010

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2020年4月24日以现场加通讯的方式在北京召开。会议通知已于2020年4月13日通过电子邮件和书面传真方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席弓兴隆主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，通过了以下决议：

二、监事会会议审议情况

1、公司2019年度监事会工作报告

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于公司2019年度资产报废及计提减值准备的议案

公司监事会对2019年度资产报废及计提减值准备发表如下审核意见：同意公司2019年度计提资产减值准备16,305,679.47元，同意2019年度报废资产总额为2,903,494.08元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、公司2019年度财务决算报告

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、公司2019年年度报告

公司监事会对2019年年度报告发表如下审核意见：公司2019年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、公司2019年度利润分配预案

公司监事会对2019年度利润分配预案发表如下审核意见：同意公司以利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金红利2.3元（含税），预计派送金额为428,379,876.00元，本年度不进行资本公积转增股本。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、公司2019年度内部控制自我评价报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、关于公司2020年日常关联交易的议案

公司监事会对2020年日常关联交易事项发表如下审核意见：公司与关联方之间发生的关联交易，是基于公司正常经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；相关交易的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、关于2020年度航天科工财务有限责任公司向公司提供贷款额度暨关联交易的议案

公司监事会对2020年度航天科工财务有限责任公司向公司提供贷款额度暨关联交易发表如下审核意见：航天科工财务有限责任公司向公司提供贷款额度，主要是为了满足公司及子公司日常经营中流动资金的需要，提供的贷款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且无需公司及子公司提供任何抵押或担保，体现了航天科工财务有限责任公司对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、关于回购注销部分限制性股票的议案

公司监事会对回购注销部分限制性股票发表如下审核意见：本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合公司股权激励计划的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及《认购协议》的相关要求，公司监事会同意回购并注销因未达到解锁条件而无法解锁的第三次解锁期的全部限制性股份,合计441.702万股，回购价格为12.36元/股，回购总价款为5459.437万元。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、关于续聘公司2020年度审计机构的议案

公司监事会对续聘2020年度审计机构发表如下审核意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中坚持独立审计准则，提供的审计服务规范、专业，具有较高的业务水平和良好的服务素质，同意公司2020年继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

航天信息股份有限公司监事会

2020年4月25日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2020-011

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

关于2019年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●A股每股派送现金红利0.23元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，将另行公告具体调整情况。

●本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末合并所有者权益表中归属于母公司未分配利润为人民币8,245,633,125.59元，期末母公司所有者权益表中未分配利润为人民币6,160,635,926.06元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本1,862,521,200股，以此计算合计拟派发现金红利428,379,876.00元（含税），本年度公司现金分红比例为30.06%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年4月24日，本公司第七届董事会第九次会议审议通过《公司2019年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案。

（二）独立董事意见

公司独立董事对公司2019年度利润分配预案发表独立意见：公司利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，是基于对 2019年公司实际经营业务需要做出的客观判断，符合公司的实际情况，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。同意董事会的利润分配预案并提请公司股东大会审议。

（三）监事会意见

2020年4月24日，本公司第七届董事会第七次会议审议通过《公司2019年度利润分配预案》，同意公司以利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金红利2.3元（含税），预计派送金额为428,379,876.00元，本年度不进行资本公积转增股本。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

航天信息股份有限公司

2020年4月25日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2020-012

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

关于开展应收账款保理业务的公告

本公司董事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

一、保理业务情况概述

航天信息股份有限公司（以下简称公司）于2020年4月24日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了“关于公司2020年开展应收账款保理业务的议案”，同意公司及下属子公司根据实际经营需要，2020年与国内商业银行开展应收账款无追索权保理业务总额不超过人民币30亿元。保理业务期限为保理合同签订之日起1年以内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。本次保理业务未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次保理业务无需提交股东大会审议。

二、保理业务标的

保理业务的标的为公司及下属子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款。

三、保理业务的主要内容

合作机构：拟开展保理业务的合作机构为中国工商银行股份有限公司等国内商业银行，具体合作机构授权公司及下属子公司经营层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。

保理方式：商业银行受让公司及下属子公司在日常经营活动中产生的应收账款，为公司及下属子公司提供无追索权保理业务服务。

保理金额：2020年度累计金额不超过30亿元。

保理期限：保理合同签订之日起1年以内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

保理费率：根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格波动，由双方协商确定。

四、主要责任及说明

1、开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

2、保理合同以保理业务相关机构固定格式的《国内保理业务合同》等相关法律文件为准。

五、保理业务的目的以及对上市公司的影响

公司开展应收账款保理业务，有利于加速资金周转，降低应收账款余额，减少应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和公司整体利益。

六、保理业务的组织实施

董事会同意公司及下属子公司办理应收账款保理业务，并根据实际经营需要作以下授权：在额度范围内授权公司及下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

公司独立董事、监事会有权对应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

七、独立董事意见

公司独立董事对开展应收账款保理业务发表独立意见：公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，减少应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状态，优化公司资本结构，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。

八、备查文件

1、航天信息股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；

2、航天信息股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2020-013

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司2019年日常关联交易执行情况及2020年预计日常关联交易情况的公告

本公司董事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2020年预计日常关联交易的总额未超过公司2019年末经审计的归属于母公司净资产的5%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

●公司日常关联交易总额占公司整体收入的比重较小，没有形成对关联方的依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）2020年日常关联交易履行的审议程序

2020年4月24日，公司第七届董事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年日常关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，关联董事马天晖、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国和袁晓光回避表决，三名独立董事同意该议案。

公司2020年预计日常关联交易的总额未超过2019年末经审计的归属于母公司净资产的5%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对关联交易事项予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2020年日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，公司（包括分公司及控股子公司）2019年预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过50000万元。2019年公司日常关联交易的执行情况如下：

■

（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

公司2020年日常关联交易是指公司（包括分公司及控股子公司）与关联方（主要指控股股东及其下属单位）之间发生的接受劳务、购买商品、销售商品和提供劳务等交易事项，预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过50000万元：

■

二、关联方介绍和关联关系

公司预计2020年日常关联交易涉及的主要关联方如下：

（一）中国航天科工集团有限公司

法人代表：高红卫；

注册地址：北京市海淀区阜成路8号；

经济性质：有限责任公司；

经营范围：国有资产管理投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技发开、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘查；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

该公司是本公司控股股东，与本公司构成关联关系。该关联方经营情况正常，履约能力强，在2018年、2019年与公司的关联交易均能正常履约。

（二）沈阳易迅科技股份有限公司

法人代表：崔世海；

注册地址：沈阳市和平区三好街35号（南科大厦十二层）；

经济性质：股份有限公司（未上市）；

经营范围：许可经营项目：承装（修、试）电力设施（承装四级 承修四级），一般经营项目：计算机系统集成、通信信息网络系统集成、通信工程、安防、工程、建筑智能化工程、电子工程、机房装修及布线工程、防雷工程设计、施工及技术、服务，计算机软硬件开发，电子产品开发，机电产品开发，计算机软硬件、电子设备、机电设备、通信信息网络设备、防雷设备、五金建材销售及技术咨询服务。

该公司是本公司控股股东下属单位，与本公司构成关联关系。该关联方经营情况正常，履约能力强，在2018年、2019年与公司的关联交易均能正常履约。

（三）其他关联方

2020年公司日常关联交易的其他关联方主要指控股股东下属的其他相关单位，以及其他符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，它们与公司构成关联关系。

三、定价政策和定价依据

公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。

公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经营风险。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，主要是要充分发挥公司与关联方各自的产品组织与技术的优势，满足公司正常的经营需要。发生的关联交易对公司产品销售、市场发展及品牌宣传均能起到促进作用。

五、备查文件

1、航天信息股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；

2、航天信息股份有限公司独立董事的事先认可意见；

3、航天信息股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2020-014

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司关于2020年度航天科工财务有限责任公司向公司提供贷款额度暨关联交易的公告

本公司董事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●航天科工财务有限责任公司（以下简称财务公司）拟向航天信息股份有限公司（以下简称公司）提供不超过人民币300,000万元的贷款额度，实际金额以届时到账金额为准，期限为一年，无抵押或担保，资金利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率

●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，此次财务公司向公司提供贷款额度免于按照关联交易方式进行审议和披露。本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，还需提交股东大会审议。

一、公司接受贷款额度事项概述

（一）基本情况

根据公司战略规划，为满足日常经营要求，公司拟接受财务公司提供的300,000万元的贷款额度，期限为一年，实际金额以届时到账金额为准，贷款利率不高于市场同期贷款利率（LPR）。公司及下属子公司对该项财务资助无须提供相应抵押或担保。

预计贷款额度的使用情况如下（以合同签订情况为准）：

■

（二）审议情况

2020年4月24日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年度航天科工财务有限责任公司向公司提供贷款额度暨关联交易的议案》，关联董事马天晖、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国和袁晓光回避表决，3名非关联董事参与表决，以3票同意，0票反对, 0票弃权的表决结果一致审议通过本项议案。本次交易尚需公司股东大会审议通过。

本次接受财务公司提供贷款额度的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）关联交易豁免情况

由于财务公司是公司控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。同时，根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，本次财务资助事项公司已履行相关内部程序，后续授权公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

（四）前次贷款额度使用情况

2019年8月20日公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于航天科工财务有限责任公司向公司及子公司提供借款的议案》，同意财务公司向公司及子公司提供不超过人民币50,000万元的借款。截至2019年12月31日，公司获得贷款共计47,830.49万元，未超过授权范围。

二、贷款额度提供方的基本情况

1、公司名称：航天科工财务有限责任公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、住所：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层

4、注册资本：人民币肆拾叁亿捌仟肆佰捌拾玖万元

5、公司法定代表人：王厚勇

6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

7、关联关系：截至本公告日，财务公司总股本的40.40%由中国航天科工集团有限公司持有，为公司控股股东的控股子公司，系公司关联方。

三、本次接受贷款额度的目的及对上市公司影响

1、本次接受财务公司提供的贷款额度有利于保障公司正常生产经营过程中对资金的需求，可优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

2、本次接受财务公司提供的贷款额度遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。资金利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、本次接受财务公司提供的贷款额度不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

四、独立董事意见

公司独立董事对财务公司向公司提供贷款额度发表独立意见：公司接受财务公司提供的贷款，主要是为了满足公司改革发展及日常生产经营资金需求，提供的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常经营和持续发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形，不影响公司的独立性。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司接受财务公司提供的贷款并提请公司股东大会审议。

五、备查文件

1、航天信息股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；

2、航天信息股份有限公司独立董事的事先认可意见；

3、航天信息股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2020-015

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告

本公司董事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的审议程序

1、2016年11月11日，航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2016年12月3日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2016年12月19日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励名单的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2016年12月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向540名激励对象首次授予1603.99万股限制性股票。并于2017年2月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《航天信息股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次激励计划限制性股票授予日为2016年12月27日，授予价格13.47元/股，授予数量为1603.99万股，授予对象共计540名。至此，公司已完成本次激励计划限制性股票的首次授予工作。

5、2017年8月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

6、2017年9月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

7、2018年5月18日，公司召开第六届董事会第二十就次会议、第六届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

8、2018年6月8日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

9、2019年2月20日，公司召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，16名因工作变动不属于激励范围的激励对象已不符合激励条件，以及9名激励对象因年度考核结果影响未达到全部解锁条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

10、2019年3月28日，公司召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购部分已获授权未解锁限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，2名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，以及因未达到解锁条件而无法解锁的第二次解锁期的全部限制性股份，同意将这些已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

11、2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购部分已获授权未解锁限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，2名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，以及因未达到解锁条件而无法解锁的第二次解锁期的全部限制性股份，同意将这些已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

12、2019年7月26日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意回购并注销7名不在激励范围内以及因考核未达要求的激励对象所持限制性股份。

13、2019年12月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，对7名不在激励范围内以及因考核未达要求的激励对象所持限制性股份进行回购注销。

14、2020年4月24日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销因未达到解锁条件而无法解锁的第三次解锁期的全部限制性股份。此议案需提交股东大会审议批准。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据与方案

（一）回购注销的依据

公司业绩未达到解锁条件

根据《限制性股票激励计划》，激励对象已获授的限制性股票解锁需满足公司层面业绩考核要求，各年度业绩均不低于公司上一会计年度实际业绩水平、前三个会计年度平均水平及同行业对标企业75分位值水平，授予的限制性股票的各年度考核目标如下所示：

■

公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核的当年可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。根据公司2019年度经审计的财务报告，以2013年至2015年营业收入平均值为基数，2019年营业收入复合增长率低于20%，未达到公司层面业绩考核要求，因此根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司应将第三次解锁期的限制性股票（即限制性股票总数的30%）进行回购注销。

2、回购数量

本次将共计回购已获授权未解锁的限制性股票数量为441.702万股。

3、回购价格

根据《限制性股票激励计划》“第十四条限制性股票回购注销原则”的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。由于公司在2017年5月26日和2018年6月28日进行了分红，2017年5月26日具体分红方案为10派2.5元（含税）、2018年6月28日具体分红方案为10派4.2元（含税），2019年6月21日实施年度分红方案为10派4.4元（含税），根据派息价格调整公式：P＝P0﹣V（其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格）。经计算得出目前限制性股票激励计划的回购价格为12.36元，公司应按调整后的价格对该等限制性股票进行回购。

4、回购股份总金额和资金来源

本次公司回购股份资金总额为回购总价款为5459.437万元，资金来源为公司自有资金。

5、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购完成后预计公司总股本由186252.9085万股减少至185323.5445万股（其中含第一批、第二批、第三批、第四批、第五批已决策回购待完成注销的股票）。本次回购注销减少的股份全部为有限售条件的流通股份，公司无限售条件流通股份的数量未变。

三、对公司业绩影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不影响公司限制性股票股权激励计划的实施。公司管理团队将继续认真工作勤勉尽责，尽力为股东创造价值。

四、本次回购注销工作的后续计划安排

公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，办理回购股份注销、减少注册资本通知债权人、修订公司章程等程序，并及时履行信息披露义务。

五、独立董事关于回购注销部分已授出限制性股票的独立意见

公司独立董事认为：按公司相关规定，未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核的当年可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。公司2019年度经审计的财务报告，以2013年至2015年营业收入平均值为基数，2019年营业收入复合增长率低于20%，未达到公司层面业绩考核要求，公司应将第三次解锁期的限制性股票进行回购注销。因此，我们同意将上述已授予但尚未解锁的相关限制性股票合计441.702 万股由公司回购并注销，同时提请公司股东大会审议。

六、监事会关于回购注销部分已授出限制性股票的意见

公司监事会发表审核意见为：本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合公司股权激励计划的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及《认购协议》的相关要求，公司监事会同意回购并注销因未达到解锁条件而无法解锁的第三次解锁期的全部限制性股份,合计441.702万股，回购价格为12.36元/股，回购总价款为5459.437万元。该议案需提交股东大会审议批准。

七、律师事务所出具的法律意见

北京市万商天勤律师事务所认为，航天信息的《关于回购部分已获授权未解锁限制性股票的议案》符合法律、行政法规、《管理办法》的规定；航天信息本次回购符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购已经获得了必要的授权和批准；航天信息应就本次回购通过股东大会决议通过后及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、航天信息第七届董事会第九次会议决议

2、航天信息第七届监事会第七次会议决议

3、航天信息独立董事关于第七届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见

4、法律意见书。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2020-016

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、人员信息

■

3、业务规模

■

4、投资者保护能力

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5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（三）审计收费

审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。

公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报告审计报酬共计394万元，比2018年度审计费增加18万元。

公司董事会提请股东大会授权董事会根据2020年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

经公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司2019年度财务和内部控制审计工作的要求。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提交股东大会审议。

（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司第七届董事会第九次会议于2020年4月24日召开，会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意公司2020年继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构，期限一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备案文件

1、航天信息股份有限公司第七届董事会第九次会议决议

2、航天信息股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见

3、航天信息股份有限公司审计委员会会议决议

特此公告。

航天信息股份有限公司

2020年4月25日