年报被出具保留意见，中超控股遭深交所质疑20多问

原标题：年报被出具保留意见，中超控股遭深交所质疑20多问 来源：资本邦

(002471.SZ)收到年报问询函。

深交所在对公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，称由于你公司存在担保涉案28起、涉诉金额14.63亿元，诉讼败诉可能对财务报表产生重大不利影响，表明公司持续经营能力可能存在重大不确定性。

核查并梳理截至回函日公司担保涉诉案件判决情况，并说明一审或二审判决是否生效、是否存在法院生效判决免除公司担保责任的情形。如是，补充披露进展并对公司担保涉诉金额进行更正;

说明截至2018年年度财务报告批准报出日你公司担保涉案的案件数量、涉诉金额、是否存在败诉风险、若诉讼败诉是否会对公司财务报表产生重大不利影响，并说明2018年年度财务报告中将担保涉诉作为强调事项但未出具带持续经营重大不确定性段落审计意见的背景、原因;

通过比较分析截至2018年、2019年财务报告批准报出日担保案件情况的具体差异(包括但不限于案件数量、金额、判决结果、《全国法院民商事审判工作会议纪要》对案件的影响及你公司担保责任承担情况等)，说明审计机构对你公司2019年度财务数据出具带持续经营重大不确定性段落的审计意见的合理性;

公司年审会计师就上述事项进行核查并发表专业意见。

2、根据年报，公司“2020年度经合并后的营业总收入目标为60亿元，公司会继续亏损”。

结合公司生产经营方面的重大变化情况，详细说明判断你公司2020年度营业收入目标60亿元及继续亏损的测算依据、方法、参数及其合理性，并结合你公司经营计划、子公司出售计划、自2020年以来出售资产产生的损益情况、各子公司实际经营状况、公司主要产品类型、产能、产量、销售模式等，分析说明公司的可持续经营能力。公司年审会计师就上述事项进行核查并发表专业意见。

3、2019年12月10日，武汉市黄陂区人民法院就广东鹏锦实业有限公司与众邦商业保理有限公司相关案件做出一审判决，判决公司承贷连带赔偿责任，涉及金额2.73亿元。公司根据败诉结果于报告期全额计提预计负债。

补充说明上述案件的最新进展、公司是否已提起上诉;

根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，逐项分析说明你公司确认预计负债的依据、合规性及准确性;

根据审计报告，公司年审会计师聘请了第三方外部法律专家，就诉讼事项预期的结果以及发生损失的可能性和金额发表专业法律意见，并就第三方外部法律专家出具的法律意见书结果与公司法律顾问的结果进行了比较复核。

公司年审会计师说明所聘请第三方外部法律专家对上述诉讼事项进行判断的具体情况及法律意见书结论，并结合具体审计应对措施，说明就该诉讼事项全额计提预计负债的合理性、合规性。

4、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，强调事项涉及公司担保涉诉事项。

鉴于相关担保事项主要发生于2019年度以前，公司及年审会计师详细说明公司2018年度的内部控制情况以及采取的整改措施(如有)，以及2019年度内部控制是否存在缺陷。如是，说明缺陷的具体情形、未予整改的原因及合理性，以及拟采取的整改措施;如否，请进一步说明担保涉诉事项发生于2018年度但就2019年度内部控制出具强调事项段的原因及合理性。

5、报告期内，公司出售无锡锡洲电磁线有限公司、新疆中超新能源电力科技有限公司、河南虹峰电缆股份有限公司等三家控股子公司，注销西藏中超电缆材料有限公司、广东中超鹏锦日化科技有限公司等两家子公司，并于江苏省宜兴市设立宜兴市超山、轩中、中坊、中听、中倚、中竹电缆有限公司等六家全资子公司。

以列表形式逐一披露你公司出售上述三家控股子公司的交易付款进展、支付安排、公司对上述三家控股子公司担保余额、财务资助余额、继续说明担保、财务资助等事项的后续安排，并对比协议情况说明是否与相关协议约定存在差异。如存在差异的，请详细说明差异情况、差异原因及其合理性、是否不利于你公司以及你公司拟或已采取的应对措施，以及履行的信息披露义务情况;

补充披露上述六家新注册全资子公司的注册资本，并根据《股票上市规则》及公司《章程》等的相关规定，说明该对外投资设立子公司事项是否履行审议程序、是否应履行信息披露义务;

结合公司前期披露的“瘦身”计划具体方案、后续子公司出售计划、新设子公司的经营范围、营业计划、公司生产销售是否具有地域性、拟定经营区域的市场情况及主要竞争对手情况等因素，说明新设子公司的原因及必要性。

6、报告期内，公司审批担保额度合计23.36亿元，占公司净资产的168.84%，报告期末实际担保余额12.98亿元，占净资产的89.96%。

以列表形式列明最近三个会计年度报告期末各子公司担保额度、实际担保余额，并结合子公司经营状况、现金流情况、资产负债率及融资用途、融资规模与生产经营所需资金的匹配情况等，详细说明对子公司提供大规模担保的用途及合理性;

结合公司业务模式特点，说明公司实际担保总额占公司净资产的比例较高的原因，对比行业数据说明公司前述比例是否处于行业较高水平。如是，说明其原因并充分提示风险;

说明公司对外担保的主要管理制度和管控情况，并自查说明公司2019年度是否存在逾期担保以及因担保而垫款的情形。

7、2019年度，公司第三、第四季度扣非后净利润分别为-541.28万元、-17,349.27万元，经营活动产生的现金流量净额分别为6,532.70万元、30,521.72万元。

结合外部环境因素和公司经营状况，具体分析说明第三、第四季度扣非后净利润大幅下滑的原因、第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅上升的原因及第三、第四季度扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额变动幅度不匹配的原因、合理性。

8、报告期内，公司电磁线行业业务实现营业收入9.08亿元，同比下降33.51%，“其他业务”实现营业收入1.33亿元，同比增加77.17%。

结合公司生产电磁线相关产品的产品类型、主要子公司、行业状况及销售情况等，说明电磁线行业营业收入大幅下滑的原因;

说明“其他业务”的主要内容、营业成本及毛利率，说明“其他业务”营业收入大幅增长的原因及合理性，并分析说明该业务毛利率是否与行业平均水平相匹配。

9、报告期内，公司产生研发费用2.12亿元，同比增加32.99%，本期新增研发项目44个。

结合最近三年研发项目数量及方向的变化情况，说明本报告期研发项目个数大幅增加的合理性;

结合最近三年研发费用的变动情况及各研发项目的具体内容、应用领域及方向等因素，说明本期研发费用大幅增加的原因、合理性;

报告期内，公司研发投入资本化金额为8.70万元，较上一年度下降98.45%。请详细说明近三年公司研发投入资本化金额明细、资本化时点及依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定等。

10、根据年报，公司在职员工数量合计2,418人，较2018年度下降25.39%，应付职工薪酬本期支付2.47亿元，同比下降0.3%。

结合报告期内公司合并范围变化情况、人员聘用情况、人员结构等，说明2019年度公司在职员工数量大幅下降的原因及对你公司持续经营造成的影响;

说明公司应付职工薪酬支付金额与公司员工数量变动幅度不匹配的原因及合理性。

11、报告期末，公司应收商业承兑票据余额1.08亿元，较期初增长64.76%。结合结算方式、信用政策及其变动情况等，说明公司较多使用商业承兑汇票结算的原因、相关商业承兑票据是否存在无法承兑的风险、公司控制票据使用风险采取的措施等，以及未计相应提减值准备的合理性。

12、报告期末，公司应收账款账面余额28.60亿元，本期发生应收账款坏账损失-2,714.42万元。

报告期内，你公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例为11.35%，较上一年度提高2.16个百分点。请结合你公司应收账款账龄结构变化情况、计提政策等，分析计提比例变化

的原因及合理性;

报告期末，公司按欠款方归集的应收账款期末余额第一名的单位为英大商务服务有限公司，余额为1.36亿元。经查，该公司有多个分公司，经营范围包括电子商务服务、互联网信息服务等。补充披露公司与该公司产生业务往来的具体合同内容、发生时点、履行情况、大额应收账款发生的原因及合理性等;

公司年审会计师就上述事项进行核查并发表专业意见。

13、报告期末，你公司预付款项余额6,344.73万元。按预付对象归集的期末预付款项余额第一名、第三名的单位显示为“关联方”。请你公司补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的单位名称、预付款涉及交易的详细情况、预付款项发生的原因、所涉交易的履行情况、预付及预付比例等是否符合商业及行业惯例等。相关预付涉及关联交易的，说明关联交易履行的审议程序及信息披露义务。

14、报告期末，公司其他应收款账面余额2.27亿元，其中“备用金”8,339.18万元，“其他”7,588.63万元。

说明“备用金”的欠款方及具体内容，并自查说明备用金支出是否构成对外提供财务资助或控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用;

其他应收款中“其他”项下主要为公司因无商业实质的日化业务分别向江苏京华山一商业保理有限公司、海尔金融保理(重庆)有限公司分别支付赔款1,672.96万元、5,370.14万元。

继续核实公司第一大股东深圳市鑫腾华资产管理有限公司(以下简称“深圳鑫腾华”)、前实际控制人黄锦光及其关联方与日化业务的交易对方南通泉恩贸易有限公司、重庆信友达日化有限责任公司是否实质上存在关联关系，说明你公司是否就追回款项采取相应救济措施及进展;

公司年审会计师就上述事项进行核查并发表专业意见。

15、报告期内，你公司存货期末余额较期初减少4.73亿元，较期初下降为32.81%，计提存货跌价准备金额为1,540.82万元，较上一年度增长473.13%。

分类别详细列明你公司各类存货减少的具体情况，并结合公司处置子公司、库存商品销售详情，说明本年度存货大幅下降的原因;

结合成本、商品价格、毛利率等分别具体说明本年度你公司对原材料、在产品、库存商品及发出商品计提存货跌价准备的判断依据、过程，并详细说明本年度转回或转销存货跌价准备的原因;

年审会计师进行核查并发表专业意见。

16、2018年度，公司就对铭源新材科技发展有限公司的长期股权投资确认投资损益-15.28万元，本期确认投资损益-36.91万元。你公司就该股权投资计提减值准备550.19万元。

结合联营企业的具体情况，充分说明长期股权投资减值准备的计提依据、上一年度未计提减值准备的合理性和本年度减值准备计提金额的准确性、合理性，请年审会计师发表专业意见。

17、2019年度，你公司对子公司江苏远方电缆厂有限公司(以下简称“远方电缆”)、无锡市明珠电缆有限公司(以下简称“明珠电缆”)计提商誉减值准备金额分别为831.56万元、1,808.27万元。

公司分别对2018年、2019年就远方电缆、明珠电缆进行商誉减值测试时确认的关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)进行对比式披露，说明关键参数确认的依据、与上一年度产生差异的原因及合理性，并说明本年度商誉减值准备计提的合理性及准确性。请你公司年审会计师进行核查并发表专业意见。

18、2017年至2019年，公司资产负债率分别为68.74%、70.01%、73.02%。报告期末公司短期借款余额为21.18亿元。结合发展模式、现金流状况、长期借款及短期借款的具体用途等说明公司资产负债率持续上升的原因、合理性、偿债能力及偿付计划。

19、报告期末，公司其他应付款余额1.23亿元。补充披露前五名其他应付款对象的具体名称、金额及原因、与你公司是否存在关联关系。

20、根据年报，公司控股股东江苏中超投资集团有限公司被宜兴市人民法院列为失信被执行人、实际控制人杨飞被深圳市中级人民法院列为失信被执行人。

补充披露公司控股股东及实际控制人被法院列为失信被执行人的具体情况及相关案件信息;

说明控股股东、实际控制人被列为失信被执行人对你公司是否造成负面影响，并充分提示风险;

结合公司主要供应商、客户、参股公司、联营公司等主体是否与你公司控股股东、实际控制人及其关联方存在非经营性资金往来等情形，自查是否存在控股股东、实际控制人资金占用或违规对外担保的情况;请说明你公司在保持独立性、防范大股东资金占用及违规担保等方面采取的内部控制措施及运行情况。

21、根据公告，公司控股股东江苏中超投资集团有限公司控股子公司江苏中超企业发展集团有限公司拟根据公司资金的需求向公司提供不超过3亿元人民币财务资助。借款期限超过三个月且单笔金额超出1,000万元的借款，其利率按江苏中超企业发展集团有限公司实际取得融资的利率执行，若涉及多种融资利率，则就高执行。

公司控股股东、实际控制人均被列为失信被执行人，补充披露前述3亿元财务资助的资金来源;

说明涉及多种融资利率“就高执行”的原因及合理性、公司控股股东是否通过向公司提供财务资助不当获得利息收益;

补充披露最近三年你公司与控股股东及其关联方资金往来的明细及利率水平，核查并说明公司是否通过借款及利息归还方式向控股股东、实际控制人进行利益输送。

22、目前，深圳鑫腾华持有25,360万股你公司股票，为公司第一大股东，其股份均处于冻结状态。前期，你公司控股股东江苏中超投资集团有限公司、实际控制人杨飞于2018年10月7日向上海仲裁委员会申请行为保全，请求禁止深圳鑫腾华在 沪仲案字第2336号仲裁裁决书执行完毕前行使其所持有的公司25,360万股股份行使股东权利(包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利)。

核实并补充披露截至回函日深圳鑫腾华持有你公司股份的相关情况，包括但不限于仲裁及司法拍卖事项进展、股东权利是否可正常行使等，并请你公司自查前期权益变动信息披露事项是否完整、及时、是否存在应披露而未披露的事项。请你公司律师进行核查并发表专业意见。

头图来源：123RF

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