拟置入资产为何不直接现金增资或入股？*ST大洲遭深交所问询

原标题：拟置入资产为何不直接现金增资或入股？*ST大洲（维权）遭深交所问询 来源：资本邦

　　3月17日，资本邦讯，2020年3月11日，*ST大洲(000571.SZ)披露《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告》(以下简称资产置换公告)和《关于向乌拉圭子公司注入流动性资金的公告》(以下简称注入资金公告)等公告。

　　资产置换公告显示，*ST大洲5%以上股东大连和升控股集团有限公司(以下简称大连和升)的关联方大连桃源荣盛市场有限公司(以下简称桃源荣盛)以其持有的大连桃源商城商业发展有限公司(以下简称桃源商城)40%股权及/或支付部分现金置换公司对关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司和非关联方的应收账款合计5.27亿元，公司拟以二级全资子公司上海瑞斐投资有限公司作为前述应收账款的受让方。注入资金公告显示，2020年2月起，*ST大洲全资子公司LirtixS.A.(以下简称177厂)和RondatelS.A.(以下简称22厂)停产，预计3月恢复生产。*ST大洲拟在2020年3~5月分批向乌拉圭两工厂合计注入900万美元，用于其补充流动资金，恢复正常生产经营，并对该笔款项不收取利息，不限期收回。

　　深交所要求*ST大洲说明：

　　1.

　　资产置换公告显示，2020年1月，桃源荣盛以货币向桃源商城增资5亿元。2020年3月，桃源荣盛拟以其持有的桃源商城40%股权及/或支付部分现金置换公司相关应收账款合计5.27亿元。其中，桃源商城40%股权的交易对价约为4.4亿元。桃源荣盛截至2019年9月末净资产为-1,361.05万元，2019年1-9月净利润为-665.61万元。说明：

　　(1)桃源荣盛增资桃源商城的原因及其货币出资的资金来源。

　　(2)截至公告日置换应收账款的支付方式尚未确定的原因，“桃源商城40%股权及支付部分现金”和“桃源商城40%股权或支付部分现金”为对价的情况下，桃源荣盛分别需进一步支付的现金金额及资金来源，其是否具备本次交易的履约能力。

　　(3)交易架构采取由桃源荣盛向桃源商城增资，再以桃源商城参股权与公司应收账款进行置换，而非直接以现金承接公司应收账款的主要考虑。

　　(4)拟置入的资产为桃源商城参股权及/或支付部分现金，而非桃源荣盛不对桃源商城进行增资并由公司直接置入桃源商城控股权的原因。

　　(5)拟置入的资产为大连和升关联方所持有的资产而非大连和升自有资产的原因。

　　2.

　　资产置换公告显示，截至2019年末，桃源商城净资产为-3,090.47万元，经营活动产生的现金流量净额为1,035.12万元，2019年营业收入为3,192.71万元，净利润为21.53万元。2020年1月末，受桃源荣盛增资5亿元影响，桃源商城净资产增至4.71亿元，与此同时，桃源商城2020年1月营业收入262.54万元，净利润为157.64万元，但经营活动产生的现金流量净额为-49,568.42万元。公告称，桃源商城收益稳定，具有保值增值及经营改善空间。说明：

　　(1)桃源商城对增资款的具体用途。

　　(2)桃源商城2020年1月经营活动现金净流出金额与桃源荣盛向桃源商城增资的金额相近，结合桃源商城的商业模式说明其现金流情况发生较大变化的原因，本次增资活动产生的现金流是否形成资金闭环，增资事项和本次资产置换交易是否真实。会计师、律师核查并发表明确意见。

　　(3)结合桃源商城的资产负债率、盈利能力、现金流、在手租约等情况，说明其是否具备持续盈利能力，是否为有利于提升公司资产质量的优质资产，本次交易对公司未来的现金流、资产负债率和经营业绩的具体影响。

　　3.

　　资产置换公告显示，桃源商城截至目前存在多笔对外担保，包括：(1)以10处不动产为关联方大连信得嘉和实业有限公司(以下简称信得嘉和)52,000万元借款提供抵押担保;同时，对信得嘉和52,000万元借款提供保证担保。(2)为信得嘉和、鞍山和盛商城发展有限公司、大连华美汽车国际贸易有限公司的35,961.8万元、27,000万元及4,998万元借款分别提供保证担保。(3)以1处不动产为大连嘉德隆泰实业有限公司60,000万元借款提供抵押担保。(4)以合计18,000万元单位定期存单为营口德祥贸易有限公司借款提供担保。解决措施为信得嘉和将为桃源商城提供反担保，促使其关联企业大连和升为公司的融资提供增信支持;就第(2)(3)项担保，桃源商城拟解除，正在办理解除担保手续。说明：

　　(1)由信得嘉和为桃源商城提供反担保并促使其关联企业大连和升为公司的融资提供增信支持的具体举措，反担保措施是否足够覆盖相关偿付风险。结合信得嘉和的财务状况、债务还款安排、担保解除安排等事项，说明其是否具有偿债能力和反担保能力，相关借款是否存在偿付风险，进而导致在交易完成后导致损害公司利益的情形。

　　(2)解除第(2)(3)项担保的具体安排和预计完成时间。

　　(3)对于第(4)项担保是否有解除安排。如是，说明具体安排和预计完成时间。如否，说明被担保方的财务状况和债务还款安排以及对公司的保障措施。(4)本次评估作价是否考虑了桃源商城的担保情况。

　　4.

　　资产置换公告显示，公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司针对桃源商城的股东全部权益价值进行评估，截至公告日，评估工作正在进行。根据桃源商城前期初步估算，截至2020年1月31日，桃源商城的股东全部权益价值估值约为110,000万元(账面价值46,328.18万元，增值率137.44%)，以此为基础计算桃源商城40%股权的交易对价约为44,000万元。

　　说明桃源商城估算的依据，以及初步估算得到的估值较股东全部权益账面价值有较大溢价的原因。结合桃源商城近年来经营业绩、核心竞争力、未来发展趋势等，补充说明交易作价的合理性和公允性。

　　5.

　　资产置换公告显示，本次交易需取得营口银行及盛京银行的同意，并应通知阜新银行。交易交割前，桃源商城应取得上述相关银行的豁免函或接收通知的证明。补充披露：

　　(1)截至目前桃源商城已经取得的银行同意情况及通知情况。

　　(2)如本次交易未获相关银行同意，是否对本次交易产生实质性障碍，桃源商城拟采取的应对措施。

　　6.

　　公司2月4日《关于乌拉圭全资子公司重大事项的公告》显示，债务问题能否解决将是本次停产对乌拉圭子公司最严重的影响，公司正与相关债权人洽谈，争取债务延期或分期支付，在债务未解决前，无法预测本次停产造成的经济损失。说明：

　　(1)乌拉圭子公司目前面临的具体债务问题，包括主要债权人、金额、清偿期限等，并说明债务问题的解决进展。

　　(2)结合乌拉圭子公司对公司的重要性及债务问题的解决进展，说明本次停产是否导致公司生产经营活动受到严重影响以及恢复生产的具体计划，是否导致公司触碰《股票上市规则》第13.3.1条规定的“其他风险警示”情形。

　　7.注入资金公告显示，2019年末以来，中国进口牛肉库存严重积压，牛肉价格大幅下滑。乌拉圭两公司生产的牛肉70%出口中国，牛肉订单急剧减少，乌拉圭本地活牛价格超过其他主要牛肉出口国，形成成本倒挂。

　　结合前述背景，论证筹措资金方案中通过预售乌拉圭两公司三个月产能的牛肉筹集600万美元和通过其他途径筹措300万美元的可行性。并说明在多笔债务逾期的情况下，公司筹集资金优先补充子公司流动资金是否符合其他债权人的利益和有关法律规定。

　　*ST大洲主营煤炭采掘、物流运输、电动车的生产经营等业务，公司于1994年5月25日上市。