st围海坚称自己未越权

原标题：st围海坚称自己未越权 来源：金陵晚报

　　 2月27日晚间，st围海(002586)回复深交所质疑公司董事会提名委员会越权一事时称，新修《公司章程》中增加的“董事候选人须经董事会提名委员会审查通过方可提交股东大会审议”规定未越权，且符合相关法规。不过，有律师认为此举存在一定权利集中的情况。

公司自称合规

　　2月22日，st围海披露《第六届董事会第十三次会议决议的公告》，公司董事会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据公司章程修改对照表显示，公司章程第九十一条中“ 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况”改为“董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人须经董事会提名委员会审查通过方能提交股东大会审议”。新增的“董事候选人须经董事会提名委员会审查通过方能提交股东大会审议”规定，被深交所提出质疑。深交所关注函要求公司自查并说明上述章程修改内容是否符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，是否超越公司董事会提名委员会的权限范围，并要求公司律师核查并发表明确意见。

　　2月28日，公司回复关注函，公告表示公司章程第 91 条新增规定系为完善公司组织架构，进一步规范公司治理体系之目的，旨在充分保证股东大会所审议选举的董事候选人的任职资格，不违反《上市公司治理准则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定。且未超越公司董事会提名委员会的权限范围。

　　对于上述st围海新增的规定，法律界人士中存在争议。浙江晓德律师事务所律师、创始人陈文明律师对金陵晚报易索赔栏目记者表示，虽然存在一定权利集中的情况，但确实并未越权：“该做法是有一定的合理合规的，公司章程作为公司内部的最高准则，在不违反法律、行政法规等相关规定的前提下，是公司内部自我协商、自我协调、自治意思的体现。另外根据《上市公司治理准则》相关规定来说，提名委员会，它本身具备审查、建议及遴选机能，尽管该章程规定有一定的权力集中，但并未违反法律及相关规定。此项新增规定虽然是加强了董事的权力，但公司的实质控制者并未改变，股东仍然可以通过各种法定、约定途径来约束和限制董事。”不过，也有不方便透露姓名的法律界专业人士表示：“这样要通过提名委员会先审一遍再进入股东大会审议的流程并不符合常理。”

　　董事会提名委员会工作细则披露，提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，而目前公司在任的3位独立董事提名人均为持股比例达43%的控股股东浙江围海控股集团有限公司。结合公司实际情况，律师表示这不排除控股股东存在对公司进一步掌控的目的。

控股股东两个月前刚“夺”回控制权

　　可以作为本次修改规定的背景的，是去年下半年st围海的“内斗”风波。实际上直至去年年底，控股股东才“夺”回公司控制权。

　　2019年8月，st围海董事会换届，在实控人冯全宏支持下第二大股东上海千年工程投资管理有限公司董事长仲成荣出任st围海董事长。然而11月13日，冯全宏掌控的控股股东围海控股要求召开股东大会，罢免刚任职不到3个月包括仲成荣在内的现任9名董事、监事。此举引发市场热议，st围海“内斗”进入白热化阶段。2019年12月24日，公司召开了第三次临时股东大会，会议罢免了包括前董事长仲成荣在内的公司第六届董事会及监事会成员，并选举了以实控人冯全宏之女冯婷婷为首的新任公司董事会监事会成员。随着冯婷婷为首的新任公司董事会上位，控股股东重新掌握大局。

　　不过，控股股东重新归来首先面对的，依然是实控人冯全宏此前违规担保留下的摊子。2018年9月至2019年3月，ST围海（维权）实际控制人之一、时任董事长冯全宏以st围海及其子公司名义为控股股东浙江围海控股集团有限公司、控股股东子公司浙江围海贸易有限公司、控股股东关联方宁波朗佐贸易有限公司的债务提供担保，涉及担保金额7.5亿元，占ST围海2018年经审计净资产的14.03%。ST围海未就上述担保事项履行审议程序和信息披露义务。受实控人违规担保影响，导致后续两次大额存单赎回被拒。不仅如此，由于控股股东引发的违规问题，公司或将面临投资者索赔，那些在2019年4月26日晚间持有ST围海的投资者依旧可以进行维权，投资者可以将姓名、联系电话与交易记录发送到jzqsp2016@126.com的邮箱参与由《金陵晚报》“易索赔”频道组织的索赔，并在获得赔偿前无需支付任何前期费用。

　　实际上，虽然去年7月证监会因公司涉嫌信息披露违法违规对公司进行立案调查一事还未结案，但公司实控人违规担保、公司信披违规已是板上钉钉。

（文章来源：金陵晚报）

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