（2018）川1102破1号批准重整计划草案-民事裁定书

原标题：（2018）川1102破1号批准重整计划草案-民事裁定书 来源：全国企业破产重整案件信息网

　　附：四川峨眉山电力股份有限公司重整计划草案

　　四川峨眉山电力股份有限公司

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　　划

　　草

　　案

　　目录

　　一、前言

　　二、定义

　　三、特别说明及风险提示

　　3.1本重整计划之有关说明

　　3.2重整计划执行之风险

　　四、与重整有关的事项

　　4.1峨电公司基本情况

　　4.2资产负债之审计评估基本情况

　　五、投资人招商与资产处置方案（6家重整企业整体方案）

　　5.1 投资人招募方案

　　5.2 资产处置方案

　　5.3 资产处置报批程序

　　六、重整计划

　　6.1投资人的背景及对企业重整的积极影响

　　6.2出资人权益调整

　　6.3重整前峨电公司的股权结构

　　6.4重整后峨电公司的股权结构

　　6.5 经营方案

　　6.6职工安置方案

　　6.7债权分类

　　6.8债权调整方案

　　6.9表决方案

　　6.10偿债资金来源

　　6.11债权受偿方案

　　6.12预留偿债资金

　　6.13税费的承担

　　6.14未履行计划之处置

　　6.15重整计划的执行

　　七、破产清算情形与重整情形下普通债权清偿率之分析比较

　　7.1破产清算情况下的普通债权最高清偿率之模拟测算

　　7.2重整情形下普通债权的最低清偿率之模拟测算

　　7.3破产清算与重整情况下的模拟分配对比分析

　　八、投资人未按约支付投资款时的解决方案

　　8.1投资人未按约支付投资对价的情形

　　8.2解决方案

　　九、重整情形下特殊财产的处置方案

　　9.1货币资金、应收账款的处置方案

　　9.2 关联公司之间应收往来款和对外投资的处置方案

　　十、重整失败下的破产清算计划

　　10.1进入破产清算的法定原因

　　10.2破产清算的程序安排

　　结语

　　一、前言

　　乐山市市中区人民法院于2018年6月5日依法裁定受理了四川峨眉山电力股份有限公司(以下简称峨电公司)的破产清算申请，并指定四川峨眉山电力股份有限公司清算组担任四川峨眉山电力股份有限公司管理人,全面负责峨电公司破产重整工作。2018年9月20日依据国网四川省电力公司的申请，乐山市市中区人民法院作出（2018）川1102破1号民事裁定书，裁定峨电公司由破产清算转为破产重整。

　　峨电公司之关联公司审理情况：峨电公司的下属四个子公司，四川金峨发电有限公司、四川金峨供电有限公司、凉山州双河口电力开发有限责任公司、四川省宏阳水电有限公司的重整申请经报请四川省高级人民法院批准，同意乐山市市中区人民法院集中管辖，市中区人民法院于2018年10月31日裁定受理了以上四个子公司的破产重整申请，另市中区人民法院根据债权人四川启明星实业有限公司申请，于2019年1月10日裁定受理了四川永乐电力有限公司破产重整，为有利于提升关联企业破产案件审理的效率，提高企业整体重整成功的可能性，最大限度保障全体债权人的合法权益，市中区人民法院指定四川峨眉山电力股份有限公司管理人分别担任上述五家关联公司管理人。根据工作安排，管理人与上述五家重整企业人员对五家重整企业的资产进行了移交，并顺利完成了移交工作，目前各企业处于正常发电经营状态，职工较为平稳，未出现不稳定问题。

　　根据四川金顶律师事务所出具的法律意见书，峨电公司与关联公司非法人人格高度混同，不符合实质合并重整之法定条件，因此，峨电公司及关联公司《重整计划草案》的制定、执行，采取分别制定、分别清偿、分别表决；享有多个重整企业连带责任担保之债权人，债权清偿总额不得超过其债权总额。

　　为了保障峨电公司重整成功，改善其财务状况和盈利能力，提高债权人的清偿比例，管理人在峨电公司重整程序中引入投资人，由其提供偿债资金，并在重整完成后继续提供各类配套资源，确保峨电公司恢复持续经营能力与盈利能力。峨电公司所面临的主要问题为：一是投资效益低下。峨电公司是一个投资型企业，主要是对外进行股权投资，峨电公司下属控股子公司7家、参股公司1家。被投资单位近年自身造血功能有限，主要靠输血式发展（银行借款、股东借款、融资租赁）。2017年末对外股权投资共计24794.04万元，自身经营资产仅为总装机9110千瓦的三个小电站。由于对外投资企业大多严重亏损或微利，致使公司投资收益严重低效。二是资本金不足、负债高。公司对外投资2017年末为24794.04万元，而公司实收资本仅为14127.55万元，加之对外投资效益低下，甚至有的严重亏损，致使公司负债连年增加，截止2018年9月20日，峨电公司资产负债率已高达146%，严重资不抵债。三是财务费用居高不下。公司连年亏损，资金缺口都由银行贷款补充，由于公司经营状况致使公司取得银行贷款成本较高，严重影响了公司效益。

　　管理人在接受市中区法院指定后，严格按照《破产法》的规定履行相应职责，对债务人实施接管，通知已知债权人申报债权，通知债务人的债务人向管理人履行债务，开展债权登记审查工作，聘请中介机构对峨电公司现有资产进行审计、评估、分析，制订“重整计划草案”等。考虑到峨电公司的重整计划草案将涉及债权人、职工、股东和潜在投资方的利益平衡，故管理人将重整计划草案的协商与制作视为峨电公司重整工作的重中之重。

　　截至目前，管理人已组织完成峨电公司的债权审查、资产审计、评估分析、招商谈判等各项基础工作。管理人根据《破产法》的有关规定，结合峨电公司的实际情况，并在充分考虑债权人、职工、股东和投资人等各方利益的基础上，制作本重整计划草案。本重整计划草案的目的首先在于评估峨电公司是否具有经营价值，并结合峨电公司的实际情况以及与重整投资人签订的《重整投资协议》，提出具体可行的营运计划及偿债计划，以获得债权人的支持。

　　本重整计划的修改须报人民法院批准。

　　二、定义

　　三、特别说明及风险提示

3.1本重整计划之有关说明

　　3.1.1本重整计划草案系根据投资人与重整管理人签订的重整协议而编制。

　　3.1.2重整计划草案所依据的债权表系已被管理人审查认定的债权金额汇总表。出席债权人会议的债权人根据各自被管理人审查认定，或人民法院临时确定的债权额相对应的表决权数对重整计划草案进行投票表决。

　　3.1.3 根据《破产法》第八十九条之规定，重整计划由债务人（或重整投资人）执行。根据《破产法》第九十条之规定，管理人负责监督重整计划的执行。

　　3.1.4如在未来有证据证明债权人对其所申报的债权已通过其他方式部分或全部获得清偿，债务人有权在偿债计划中扣减该部分或全部已经清偿的金额、有权追回多清偿的金额。

　　3.1.5本文件中的任何内容不能当作任何法律、税务或财务建议。债权人、债务人、投资人须就该计划所应采取行动之的法律、税务、财务或其他事项咨询其他专业人士或机构。

　　3.1.6根据《破产法》第九十二条，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人（包括在会议中投票反对重整计划草案的债权人）均有约束力。债权人未依照《破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

　　3.1.7根据《破产法》第九十四条，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。

　　3.1.8 本草案中债权的具体执行以法院裁定确认的债权表为准。

3.2重整计划执行之风险

　　峨电公司的重整将面临来自宏观经济环境、国家政策、经营、财务、法律等各方面的风险，任何以下风险的出现，将可能导致本重整计划无法执行。

　　3.2.1宏观经济环境及国家政策风险

　　由于债务数额巨大，重整计划可能面对宏观经济波动，区域经济波动，政府法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化的风险。

　　3.2.2诉讼风险

　　峨电公司目前有遗留未决诉讼案件，且不排除重整计划执行中会出现新的诉讼案件，该等案件可能会增加峨电公司的债务负担，从而降低债权人的清偿比例。

　　四、与重整有关的事项

4.1峨电公司基本情况

　　四川峨眉山电力股份有限公司成立于 1994 年，是经四川体改委〔1993〕214号批准设立，由国网四川省电力公司发起设立的定向募集股份有限公司，首期注册资本为捌仟肆佰伍拾叁万柒仟壹佰元人民币元；2006 年 5 月 12 日公司股东大会通过公司增资扩股的议案，2007 年临时股东大会同意对公司个人股东所持股份进行回购的议案等一系列股权变化后的注册资本变更为壹亿肆仟壹佰贰拾柒万伍仟伍佰壹拾陆元人民币，实收资本为壹亿肆仟壹佰贰拾柒万伍仟伍佰壹拾陆元人民币，由四川省电力公司控股，最终控制方为国家电网公司。

　　公司直属电站三个，即石盘电站、光荣电站、河电分公司；下辖八个控股或参股公司，即四川金峨供电有限公司、四川金峨发电有限公司、四川永乐电力有限公司、凉山州双河口电力开发有限责任公司、四川省宏阳水电有限公司、四川省和泰水电开发有限公司、峨边金光巴溪电力开发有限公司、四川仁寿峨电能源有限公司。

　　峨电公司注册情况表

　　峨电股份总股本约为 1.41 亿元，其中法人股 1.39 亿元，占比 98.04%，个人股277.25 万元，占比 1.96%。国网四川省公司为第一大股东，出资额 6,483.64 万元，占比 45.90%。

4.2资产负债之审计评估基本情况

　　4.2.1 审计情况

　　根据乐山众信会计师事务所出具的众信会师审字(2019)29号专项审计报告，截止2018年9月20日，四川峨眉山电力股份有限公司账面资产总额为 896,643,130.98 元，负债总额为 1,306,902,589.42 元，所有者权益为-410,259,458.44 元，资产负债率为146%,已资不抵债。

　　4.2.2 评估情况

　　（1）根据四川方略九洲房地产土地资产评估有限公司出具的截止2018年9月20日峨电公司重整持续经营资产评估报告，峨电公司重整持续经营有效实物资产评估价值为4345.8万元。

　　四川峨眉山电力股份有限公司单位：人民币元

　　（2）根据四川方略九洲房地产土地资产评估有限公司出具的截止2018年9月20日峨电公司破产清算资产评估报告，峨电公司破产清算有效实物资产评估价值为1665.6万元。

　　五、投资人招商与资产处置方案（6家重整企业整体方案）

　　5.1 投资人招募方案

　　鉴于本案系峨电公司系列破产重整案，峨电公司与其控股参股的其它5家公司因互为担保等债权债务关系，且各破产重整企业的债务清偿与债权人的主债权清偿和或有担保债权清偿密切相关，故人民法院裁定峨电公司及5家有一定关联关系的企业同时重整，并指定峨电公司清算组同时担任5家关联公司的重整管理人。考虑到峨电公司及5家关联企业均为国有电力企业，有相互依存关系，为最大限度维护峨电公司及5家关联企业全体债权人的合法权益，保证债权人权益和实现资产价值最大化，保护峨电公司及5家关联企业最优运营价值和电网运营安全，管理人对峨电公司及5家关联企业战略投资人实行整体招商，即6家被重整企业作为一个整体，统一招募一家战略投资人进入分别参与重整重组。经管理人与多家经营发电和电网的有实力有资质的意向战略投资人多次协商谈判，最终与出价最高，自愿参与峨电公司及5家关联企业重整的投资人四川科锐得实业集团有限公司（以下简称科锐得公司）反复协商，投资人科锐得公司提出以5亿元底价整体重整接盘峨电公司等6家重整企业，双方于2019年6月17日签订《重整投资协议书》。

　　5.2 资产处置方案

　　鉴于投资人四川科锐得实业集团有限公司参与对峨电公司等6家关联被重整企业重整投资报价低于评估机构出具的资产评估值，为最大限度地实现6家被重整企业的资产价值，最大程度的维护债权人的权益，根据我国《破产法》和四川省高级人民法院关于执行《四川省高级人民法院委托评估、拍卖、变卖管理办法》的补充规定（川高法【2012】720号）等规定，经管理人请示乐山市市中区人民法院同意，决定对峨电公司等6家被重整企业的资产作为一个整体，以前期与投资人四川科锐得实业集团有限公司商定的5亿元人民币参与6家被重整企业投资价为底价，通过国内大型国有资产交易平台公开对外进行招拍挂，价高者得，若有投资人出价高于5亿元的，按照实际招募资金调整《本重整计划草案》，若无人应价，投资人科锐得公司在其报价5亿元的基础上整体摘牌，并以保底价格提供峨电公司等6家被重整企业的偿债资金用于执行6家被重整企业重整计划，并受让其让渡的股权。

　　5.3 资产处置报批程序

　　本《重整计划草案》经峨电公司第二次债权人会议分组表决通过后，即立即实施对外公开招拍挂程序，并报乐山市市中区人民法院裁定批准本《重整计划草案》，法院裁定批准《重整计划草案》后，管理人将严格执行人民法院裁定批准的《重整计划草案》。

　　六、重整计划

6.1投资人的背景及对企业重整的积极影响

　　6.1.1 投资人的背景

　　四川科锐得实业集团有限公司成立于2010年11月，注册资本1亿元人民币，是由国网四川省电力公司主办集体所有制企业四川格瑞德资产管理公司全资设立的有限责任公司，系省公司层面集体企业平台企业。公司经营范围有：项目投资,投资与资产管理,送变电工程管理等。科锐得公司坚持按照“以电为纲、瘦身健体、做精做优，走内涵式发展道路”的发展定位，是一个旗下涉及8个全资子公司、10个分公司、2个控股公司、3个参股公司的集体企业集团。

　　2018年底，科锐得公司全口径资产总额36.15亿元，所有者权益总额13.25亿元；全年实现营业收入总额17.8亿元，利润总额1.14亿元。各类从业人员共计2669人。

　　6.1.2 对峨电公司重整的潜在影响：根据投资人四川科锐得实业集团有限公司对未来的经营安排和销售预测，若本重整方案通过并获批准将产生以下积极意义：

　　（1）最大可能的偿还债务，保障债权人利益；

　　（2）保障地方就业机会，避免清算后员工失业，维持社会的稳定；

　　（3）重整后仍将做大做强企业能源发电业务，为地方留住税源；

　　（4）重整后将力争扭亏为盈，并按计划进一步拓展业务，促进地区经济发展，

　　增加财政税收，有助于提升地区经济地位和改善地区人民的生活。

6.2出资人权益调整

　　6.2.1根据审计结果，峨电公司资产负债率为146%，所有者权益为负资产，为合理平衡各方利益，对现有峨电公司全体出资人以2018年9月20日时的股权类别为准进行削减调整，调整方案为：法人股东权益调整方案，法人股东全部让渡其出资权益的100%，不再保留股权。

　　6.2.1.2自然人股东权益调整方案。鉴于峨电公司通过乐山市产权交易中心对外发行了公众股277.25万元，涉及人数1618人，所涉人数众多，金额较小，根据审计结果显示，所有出资人的权益均为负数（资产负债率为146%），自然人股东的权益已不存在，但该股权问题涉及公众股民生存权和民生问题，因此为了维护社会稳定，对自然人股东股权予以收回，并按1:1比例全额进行补偿。

　　6.2.2 重组方受让让渡股份的条件

　　峨电公司全体出资人让渡的股份由投资人四川科锐得实业集团有限公司有条件受让，受让条件为：

　　（1）投入整体偿债资金5亿元。其中对应峨电公司本部的资产根据重整评估价值提供偿债资金3660万元；

　　（2）提供足额流动资金，保证峨电公司及5家关联公司在重整计划执行期间正常的生产经营。

　　(3)全员接受峨电公司现有职工。

　　根据《破产法》第八十五条第二款规定，本重整计划草案设立出资人组，对上述出资人权益调整方案进行表决。由于出资人权益调整方案中对自然人股东权益已作合理补偿安排，自然人股东不参与本出资人权益调整方案的表决。

　　6.3 重整前峨电公司的股权结构

　　6.4 重整后峨电公司的股权结构

6.5 经营方案

　　6.5.1主要条件

　　（1）持续经营，外部环境无大的变化

　　公司1+5重整成功，煤矿破产清算，和泰公司股权及债权对外处置，所持巴溪公司股权对外处置，上网及销售电价维持现状，现有其他外部环境没有重大变化。

　　峨电公司及子公司不进行单个预计，此处经营预计按合并整体进行。

　　（2）收入、成本

　　收入按近三年平均预计；成本在2018年发生基础上，人工成本从紧，其他经营成本维持预计。未考虑用户市场扩增预期的影响。

　　（3）资本性投入

　　按公司能正常维持生产经营为前提，从紧资本性投入，未考虑大规模固定资产投入及科技更新技改投入。

　　（4）现金流

　　所有收入期内无坏债，收入全额收回资金；企业经营现金流=净利润+不付现成本。

　　6.5.2经营效益预计

　　（1）收入（不含税）部分

　　主要包括电站上网售电收入、供电公司供电收入、永乐公司补偿电量收入、永乐公司资产出租收入和宏阳公司3号机组租赁收入。

　　①售电收入

　　各电站2015年-2018年平均发电量29,094.25万千瓦，平均售电量28,386.75万千瓦，平均销售收入5,719.12万元，平均不含税售电单价0.2015元/千瓦。预计正常经营电站收入5800万元（弃水现象会逐年降低）。

　　②供电收入

　　金峨供电公司2015年-2018年平均售电量33,854.25万千瓦，平均销售收入10,753.71万元，平均不含税售电单价0.3171元/千瓦。预计正常经营供电公司收入11000万元（用户2017、2018年因设备检修停产时间较多）。

　　③永乐公司补偿电量收入

　　根据永乐电力公司和国电大渡河枕头坝水电建设有限公司等公司共同签订的《乐山市金口河区永乐水电站永久关闭协议》及补充协议，约定在枕头坝一级水电站存续期内，按4.3%发电电量的电费用于补偿永乐电站永久关停。预计永乐公司年补偿收入2300万元。

　　④永乐公司开关站及相关资源租赁收入

　　由于永乐水电站关停时，金口河地区220kv变电站尚未建成，金洋电网无别的联网点，2015年2月1日，乐山市金洋电力开发有限责任公司与永乐电力公司签订了《租用棕坪溪电站开关站及相关资源和运维管理》合同，自2015年2月1日起至金口河区220kv变电站建成投运时止，乐山市金洋电力开发有限责任公司租用永乐水电公司开关站及相关资源，不含税租金约112万元/年。目前金口河区220kv变电站尚未正式立项，预计永乐公司年租赁收入112万元。

　　⑤铁西电站3号机组租赁等收入

　　2010年3月，凉山州乃托水泥有限公司和宏阳水电公司签订了《发电机组设备租赁合同》和《铁西电站3号机组委托生产运行维护》合同，约定凉山州乃托水泥有限公司承租铁西电站3号发电机组及相关设备，并委托宏阳水电公司对其进行生产运行维护，租期15年，每月运维费用10万元，每月租金按实际售电量结算。

　　2010年5月17日，越西县政府、西昌电业局、越西县供电公司和峨电股份公司形成《关于协调解决四川峨眉山电力股份有限公司将铁西电站3号机组租赁给凉山州乃托水泥有限公司作为自备电厂并网发电等事宜的会议纪要》，为妥善解决招商引资时越西县政府承诺给予长期的优惠电价政策和充足的电量保证问题，同意铁西电站3号机组租赁给乃托水泥公司的自备电厂并网发电。

　　宏阳水电公司3#机组，年租赁等收入为900万元。

　　综上1-5项峨电公司年不含税收入预计为20062万元，约计20000万元。

　　6.5.3经营成本部分

　　（1）人工成本（工资、社保等）

　　2018年末，峨电公司实际在册人员247人，考虑重整成功后2018年实际人均工资水平等各种因素，预计240人*15万元/人=3600万元。

　　（2）折旧按2018年实际预计3200万元。

　　（3）供电及销售成本：购电成本，按2018年供电公司实际支付外购电力成本预计6464万元；经营销售成本，按2018年供电公司实际发生预计439万元（含维护管理费用）。

　　（4）发电运营维护成本

　　按2018年发电类公司（含峨电公司本部）实际发生数预计（不含折旧及人工费用）约1833万元。

　　（5）财务费用

　　重整暂未预计财务费用。

　　（6）税费

　　收入按不含税收入预计，故税费仅考虑附加税及所得税部分。预计全年附加税330万元。

　　预计峨电公司正常经营年利润预计4246万元，净利润3184万元。

　　6.5.4 经营现金流预计

　　在不考虑财务费用的情况下，年经营现金净流量6384万元。

6.6 职工安置方案

　　根据管理人与投资人签订的《重整投资协议书》约定，投资人进入后对峨电公司原在册职工劳动用工情况原则上不持异议，接管后承认与原峨电公司签订的劳动合同，并维持员工队伍稳定。另峨电公司不存在拖欠职工工资、社保等职工债权情况。

6.7 债权分类

　　经第一次债权人会议核查并经人民法院裁定确认的债权为132706.46万元，另有待定债权6852.18万元，总债权金额为139558.64万元。其中：已在其他关联公司中抵质押和融资租赁优先债权受偿情况：

　　对上述已在其他关联公司中受偿的优先债权金额予以扣减，故债权金额为114557.70万元。

　　根据《破产法》第八十二条规定，债权分类如下：

　　6.7.1优先债权：

　　注：上述重庆银行关于河口、石盘和光荣电站电费应收账款质押优先权实际价值按照设立质押权时起至法院裁定受理破产申请之日止（2018年6月5日）期间的发电收入扣除应缴税费和人力成本支出后的收益计算：发电收入1457.22万元-5.19万元（应交税费）-583.33（三个电站人工成本）-运维费用256.13=612.57万元。

　　6.7.2 普通债权112631.23万元（含抵质押债权未受偿部分和待定债权）。

　　6.8 债权调整方案

　　债权调整目的，是为了改善债务偿还条件，推进债务人重整，促进债务人再生，保证调整后的债权得到清偿。债权调整方案以峨电公司持续营业条件下全部资产的重整评估价值并结合重整投资人对应的出价为基础。

　　6.8.1 优先债权。根据峨电公司破产重整资产评估报告和抵押质押资产的实际价值，对全部抵（质）押债权对应的抵（质）押财产在破产重整状态下进行评估结果以及投资人对应的出价，各抵（质）押担保债权按各对应抵（质）押财产评估值和投资人对应的出价按100%受偿，受偿总额为1926.47万元；未清偿的抵（质）押担保债权37894.43万元转入普通债权，按普通债权比例受偿。

　　6.8.2自然人股本277.2万元，按100%全额补偿退股。

　　6.8.3普通债权112631.23万元（含抵（质）押债权未受偿部分和待定债权）扣除40万元以下全额清偿737.6万元后剩余债权111893.63万元,按债权金额的98.4%进行削减。

6.9 表决方案

　　6.9.1 表决分组

　　根据《破产法》第八十二条、第八十五条，第二次债权人会议设立三个组，分组行使表决权：1、优先债权组；2、普通债权组；3、出资人组。

　　另鉴于公众股自然人股东股份虽进行了调整，但管理人已对该股份按1:1进行了全额补偿，因此该类自然人股东不参与表决，但管理人从知情权角度考虑，特邀部分自然人股东参加会议旁听。

　　6.9.2 各表决组之债权总额及债权人数

　　6.9.3 表决权数确定之方法

　　债权人会议根据管理人审查认定的债权以及经法院裁定确认的临时债权金额，决定各债权人于债权人会议时之表决权数。根据《破产法》第五十六条，债权尚未确定的债权人，将根据区人民法院临时确定的债权额行使表决权。

　　①表决方式

　　债权人会议采取投票方式表决。

　　②表决效力

　　根据《破产法》第八十四条、第八十六条，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。

　　③本重整计划经过各表决组有效通过后,管理人将依法申请人民法院裁定批准。

　　④如部分表决组经过两次表决未通过本重整计划,管理人有权向人民法院申请裁定批准重整计划。

　　⑤本重整计划经人民法院裁定批准后生效。重整计划对债务人、债权人和重组方均有约束力。

　　⑥本重整计划规定的有关各方的权利和义务的效力及于该方权利义务的承继方或受让方。

　　⑦债权人对峨电公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利,不受重整计划的影响,但根据重整计划已经获得清偿的部分,债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张权利。

　　⑧根据《破产法》第九十四条规定，依本重整计划减免的债务，自本重整计划执行完毕之日起，峨电公司不再承担清偿责任。

　　6.9.4 由于出资人权益已亏损殆尽，资产负债率高达146%，自然人股东的出资虽然已亏损完毕，但考虑到社会稳定因素已作补偿，其出资人组表决结果不影响人民法院对《重整计划草案》的裁定批准。

6.10 偿债资金来源

　　投资人支付对价取得峨电公司100%股权，所支付的对价作为偿债资金清偿峨电公司的债务。投资人同意严格按照《重整投资协议》的约定支付对价3660万元。

6.11 债权受偿方案

　　本重整计划所提供之峨电公司偿债方案，系在新峨电公司未来持续经营之前提下，考虑营运所需资金支出，根据投资人的出资计划所拟订之偿债方式，本受偿方案是在投资人严格按照约定支付投资对价的基础上制定，若投资人未能按约支付投资对价，则本受偿方案视为未生效。

　　6.11.1 总收入5376.5万元。

　　①投资人重整投资款3660.00万元；

　　②峨电公司在宏阳和双河口公司债权受偿收入1254.8万元。

　　③峨电公司重整经营期间收益461.7万元。（截止2019年5月31日）

　　另：峨电公司所持和泰公司股权和债权以及所持巴溪公司股权暂未处置完毕，待处置后所得资金加上重整期间（2019年6月1日-法院裁定批准重整计划并正式移交投资人之日止）经营收益，进行二次分配。

　　6.11.2 总支出情况：

　　6.11.2.1重整费用和共益债务

　　峨电公司重整费用和共益债务以实际发生和最终审核确定的结果为准，随时支付，若有节余，纳入进行二次分配。

　　6.11.2.2 受偿方案

　　本重整计划经法院批准后，扣除重整和共益债务费用640万元后，各类债权,按以下方式清偿:，

　　①抵押担保债权为39820.9万元，各抵押担保债权按各自对应抵押财产价值及投资人对应的对价按照100%清偿，清偿抵押担保债权金额为1926.47万元，未清偿的抵押担保债权37894.43万元转入到普通债权予以清偿；

　　②自然人股本277.2万元，按100%全额补偿退股：

　　余：2532.83-737.6（40万元以下债权全额清偿部分）=1795.23

　　③普通债权：112631.23万元（含抵（质）押债权未受偿部分和待定债权）扣除40万元全额清偿737.6万元后剩余债权111893.63万元,按1.6%比例清偿。

　　6.11.2.3债权具体清偿方式和期限

　　①优先债权清偿。通过重整计划草案并经法院裁定批准后三十日内一次性付清。

　　②普通债权清偿。通过重整计划草案并经法院裁定批准后三十日内一次性付清。

　　③自然人股本277.20万元，按100%全额补偿后收回其所持股份，通过重整计划草案并经法院裁定批准后委托乐山市产权交易中心支付。

6.12 预留偿债资金

　　6.12.1 预留偿债资金数额

　　预留偿债资金52万元。

　　6.12.2 预留偿债资金之原因

　　①申报之债权涉及诉讼，因未来诉讼结果与审核债权结果有可能出现之差异部分金额；

　　②涉及债权人对管理人审查结果按《破产法》规定提出有效异议，未来法院对异议的判决或裁定结果与债权审查确定结果有可能出现之差异部分金额；

　　③尚待认定的债权；

　　具体如下图所示：

6.13税费的承担

　　峨电公司重整过程中所产生税金（如股权过户、资产变动或重整收益等）由投资人及重整后的新峨电公司全额承担，在重整投资对价之外另行支付。具体金额以实际发生为准。

6.14未履行计划之处置

　　6.14.1 若重整计划不能执行或者投资人未按约支付偿债资金的，经债务人或债权人申请，管理人可更换重整方或确定新的投资人。或者，根据《破产法》第九十三条，不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经债务人或者债权人申请，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告峨电公司破产清算。

　　6.14.2 人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。

6.15重整计划的执行

6.15.1财务及营业事务的移交

　　在投资人付清全部重整投资款后七日内，管理人积极协助投资人顺利进场并完成交接工作，将财产和营业事务移交给新峨电公司。

　　6.15.2尚未申报债权和尚未依法得到确认的债权清偿

　　（1）未在债权申报期间申报的债权（含未在债务人债权清册中反映的债权人的债权），依照《破产法》第九十二条规定执行。

　　(2)已申报但未得到依法确认的债权，在其债权经合法程序依法被确认后三十日内，按照该债权依据本重整计划对应的同类债权的清偿方案进行清偿。

　　6.15.3重整计划的协助执行

　　(1)资产保全措施和财产抵押登记手续的解除：根据《企业破产法》第十九条的规定,法院受理重整申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除，因此,相关债权人（包括抵押权人）应在人民法院批准本重整计划之日起10个工作日内,协助办理完毕相关财产的解除保全措施的手续。如因拖延或不配合办理相关手续产生的全部损失，由责任方全额承担。

　　（2）对峨电公司特定财产享有抵押担保权的债权人，应当在其债权对应的抵押财产价值，按本重整计划的规定全部受偿后10日内办理完毕解除财产抵押登记手续。

　　（3）人民法院裁定批准重整计划草案后（或重组方付清全部资金后），由管理人会同工商管理局及相关部门办理峨电公司股权变更手续。

　　6.15.4重整计划执行完毕

　　根据我国《破产法》规定和本重整计划的约定，抵押担保债权、普通债权等全部清偿完毕，让渡的出资人权益已过户到重组方名下，应视为重整计划执行完毕。

　　七、破产清算情形与重整情形下普通债权清偿率之分析比较

7.1破产清算情况下的普通债权最高清偿率之模拟测算

　　假设峨电公司重整计划草案无法得到通过而进入破产清算程序，根据评估公司出具的《峨电公司破产清算评估报告》，实物资产评估价值为1665.6万元，破产情形下普通债权最高清偿率的分析计算如下表所示：

　　单位:万元

　　上述模拟分配比例仅为示意性，鉴于以下一些情况，可能存在更多的事项对峨电公司于基准日的分配比例产生影响：

　　以上表格中的共益债务、破产费用包括资产变现时的拍卖费、资产过户税金是预估值，最终以清偿时实际发生的金额为准，其变动会影响最终清偿比例；

　　资产评估结果或与资产实际变现金额的差异会影响预计可回收资产金额；

　　受到债权申报审核、诉讼等情况的影响，在宣告破产清算后，对预计债务金额的调整，会影响到清偿比例；

　　破产清算过程中的不确定性因素（例如资产流拍、政策变化等）。

7.2重整情形下普通债权的最低清偿率之模拟测算

　　假设峨电公司的重整草案得以通过，根据评估公司出具的《峨电公司重整持续经营评估报告》以及投资人所提供的偿债资金等，重整情形下普通债权的最低清偿率分析计算过程如下：单位:万元

　　上述重整模拟分配比例仅为示意性，最终受偿率以实际执行为准。鉴于以下一些情况，或可能存在更多的事项对峨电公司实际分配比例产生影响：

　　资产评估结果的变动会影响预计可回收资产金额；

　　受到债权申报审核、诉讼等情况的影响，峨电公司的预计债务金额调整也会相应变动，最终会影响到清偿比例。

7.3 破产清算与重整情况下的模拟分配对比分析

　　从上述破产清算下普通债权最高清偿率与重整情况下的普通债权最低清偿率的模拟计算对比分析可以看出，对普通债权人而言，如果破产清算，则得到的清偿金额低于重整情形下的清偿金额。对有特定财产担保债权人而言，破产清算情形下，担保物的变现净额可能低于评估价值，而无法获得足额清偿。根据《破产法》的规定，普通债权人在重整程序中所获得的清偿比例，不低于其在重整计划被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例。

　　另外，在破产清算情况下最终所获清偿金额会受到实际破产清算期长短的影响，破产清算期越长，则债权人因此失去的时间价值越大，所获现值越小。

　　此外，从实际操作的角度出发，在目前全球经济低迷、市场形势不确定等背景情况下，如果峨电公司被迫进入破产清算的程序，将面临诸多不确定性因素，包括资产购买方的意愿、出资价格、市场行情、整个破产清算期的长短、可能出现的资产拍卖流拍等。这些因素都会对债权人的预计可回收资产的最终变现有负面影响。

　　八、投资人未按约支付投资款时的解决方案

8.1投资人未按约支付投资对价的情形

　　根据投资人与管理人签订的《重整协议》，投资人未按照协议约定的时间支付相应投资款，且经管理人合理催告后，仍未履行的，管理人在报请法院后，有权解除双方签订的《重整协议》。

8.2解决方案

　　管理人有权重新招募意向投资人，在确保债权人所享受的总清偿率在不低于本方案测算的清偿率前提下，由债权人大会授权债权人委员会决定投资人的资格，无需另行召开全体债权人会议进行表决。

　　九、重整情形下特殊财产的处置方案

9.1 货币资金、应收账款的处置方案

　　该货币资金及应收账款系指峨电公司破产申请受理时账存金额，及重整期间继续经营所产生收益及其他对外债权不纳入重整范围，由管理人负责处理，追收回的资金纳入普通债权进行二次分配。

　　9.2 关联公司之间应收往来款和对外投资的处置方案

　　峨电公司在其他重整企业中的应收往来款，在其他重整企业重整成功后，在重整程序中所获得的清偿额（所得收益）未分配的可以进行二次分配。峨电公司对外投资的资产处置款，亦待处置完毕后进行二次分配。

　　十、重整失败下的破产清算计划

10.1进入破产清算的法定原因

　　《企业破产法》第八十四条规定，人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。管理人结合重组方最终的投资方案，确定债务人经营方案、债权调整方案、债权受偿方案、重整计划的执行期限及监督期限以及有利于债务人重整的其他方案，制作重整计划草案并递交法院。由法院召开第二次债权人会议，各债权人按照债权分类，对重整计划草案进行分组表决。届时，如果重整计划草案未获得通过且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

10.2破产清算的程序安排

　　10.2.1 法院裁定管理人接管债务人的财产

　　在法院宣告债务人破产后，《企业破产法》第二十五条规定之管理人职责依法应当由管理人履行，故管理人将依法接管债务人的财产，并依法进入资产拍卖处置程序。

　　10.2.2 遣散职工、适时关闭企业

　　法院宣告债务人破产后，职工的劳动合同依法终止，管理人将制定合理的职工遣散计划。所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金会依法予以清偿。

　　10.2.3 破产财产分配

　　管理人将及时拟订破产财产分配方案，并在方案中载明：（1）参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所；（2）参加破产财产分配的债权额；（3）可供分配的破产财产数额；（4）破产财产分配的顺序、比例及数额；（5）实施破产财产分配的方法。债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提交人民法院裁定认可，人民法院裁定认可后，由管理人执行。

　　10.2.4 注销公司登记

　　债务人无财产可供分配的，管理人依法请求人民法院裁定终结破产程序，法院作出裁定后，管理人持该裁定向债务人的原登记机关办理注销手续。管理人于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。

　　结语

　　自人民法院裁定峨电公司重整以来，管理人即着手重整计划的设计、论证和制作，在充分考虑各方主体的利益，并尊重峨电公司负债这一基本事实的基础上，在法律、法规、司法解释允许的范围内，与各相关利益主体进行了充分的沟通和协调，制定出本重整计划。

　　重整计划只有获得债权人会议表决通过或获法院裁定批准方能生效，峨电公司才能避免因破产清算给债权人和出资人带来更大损失。在重整计划获得通过、批准的基础上，通过后续经营方案的有效实施，所有利益主体才能分享峨电公司重整成功带来的重整效益。

　　重整有利于保障广大债权人的利益，有利于地方经济的发展和社会稳定和谐，更有利于各债权人银行及金融机构继续深入合作、互利共赢，为实现这一目标，管理人真诚希望各位债权人和出资人鼎力支持峨电公司的重整。为使重整绩效彰显，且所有计划内容均能顺利逐步达成，特别恳请所有债权人谅解，并惠予支持本计划迅速通过，使债务人及债权人均可互谋其利。本重整计划成功之关键，有赖于投资人、债权人、原股东等各方面通力合作，尚请共同体审时度势，认清形势，权衡利弊，全力支持。今后峨电公司全体员工必将在新投资人的领导下加倍努力，使公司脱离财务困境，恢复正常营运。

　　若本重整计划草案通过，管理人将继续接受各方的监督，认真负责的完成重整计划执行的监督工作。在此，管理人对债权人、法院及各相关方给予的支持表示感谢。

　　谨呈：

　　乐山市市中区人民法院暨

　　四川峨眉山电力股份有限公司债权人会议

　　四川峨眉山电力股份有限公司管理人

　　二?一九年十一月十八日