为何收购亏损子公司少数股权?*ST升达回复问询

原标题：为何收购亏损子公司少数股权?*ST升达（维权）回复问询 来源：资本邦

　　1月19日，资本邦讯，*ST升达(002259.SZ)发布关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告

　　2015年12月，*ST升达通过重大资产重组交易获得榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司(以下简称“标的公司”)51%股权，交易对手方陕西绿源天然气有限公司(以下简称“陕西绿源”)对标的公司2015至2018年度的净利润设定业绩承诺。截至目前，陕西绿源应向公司支付业绩补偿款金额为1.58亿元。2020年1月3日，公司披露《关于收购控股子公司少数股东股权暨签署股权收购协议的公告》，拟向陕西绿源收购标的公司剩余的49%股权，收购价格不低于标的公司账面净资产且不高于6.3亿元。深交所要求*ST升达回复以下问题：

　　1、截至2019年三季度末，本次交易拟收购的3家标的公司均处于亏损状态，净资产合计5.37亿元。深交所要求*ST升达结合业务发展战略、产业布局、盈利能力提升等方面，明确说明收购亏损子公司少数股权的合理性和必要性;同时，结合前述标的公司的财务情况，说明本次收购价格上限设定的依据和公允性。

　　2、结合《股权收购协议》约定的支付安排、前期交易保证金的支付情况及公司当期货币资金、银行授信额度情况，说明公司本次收购的资金来源，是否具备相应的支付能力。

　　3、《股权收购协议》显示，公司前期已经与陕西绿源签署《债权债务抵销协议》、《债务转移协议》以及《债权让与协议》，相关协议内容涉及重组业绩补偿款调整事项。深交所要求*ST升达完整披露上述协议的全部内容，说明上述协议是否履行必要的审议程序和披露义务;说明协议约定是否构成重大资产重组业绩承诺的变更，是否符合相关法律法规的规定。

　　4、深交所要求*ST升达说明本次交易是否对应收陕西艾恩吉斯能源科技有限公司款项4.42亿元、应收陕西绿源业绩补偿款项1.58亿元的坏账计提产生影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　*ST升达称本次收购的合理性如下：

　　自2016年启动重大资产出售以来，上市公司向四川升达林产工业集团有限公司(以下简称“升达集团”)出售了家居及森林相关资产和负债，截至本回复出具日，上市公司原主营业务已经全部剥离完成。

　　同时，上市公司通过增资收购榆林金源天然气有限公司(以下简称“榆林金源”)、米脂绿源天然气有限公司(以下简称“米脂绿源”)和榆林金源物流有限公司(以下简称“金源物流”)各51%股权进入LNG清洁能源领域，公司主营业务亦由地板业务变更为清洁能源业务。

　　标的公司分别位于陕西省东部子洲县和米脂县，投资建设并运营多个LNG/CNG加气站，标的公司邻近中石化、中石油、延长石油集团等优质气源供应商，鉴于其得天独厚的地理位置，标的公司在气源获取方面占据优势，气源稳定性较高。标的公司主要辐射周边客户，相对其他LNG工厂，标的公司运输距离更短且更加接近目标市场，更有利于天然气销售和节约销售成本。

　　依托西部资源优势和国家大力发展清洁能源的政策优势，经过多年的建设，标的公司在天然气的液化、储运、加气站建设等方面，已经形成了互为支撑、高效优质、全方位的服务体系和供应体系。

　　本次收购完成后，将有助于公司主营业务的可持续发展，加强在清洁能源领域的布局。上市公司将继续坚持原有业务的战略目标，做大做强主业。同时，公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和自身战略定位等多方面因素对资产业务进行优化、整合以提高经营效益。

　　*ST升达称关于本次收购的必要性如下:

　　本次收购系上市公司从战略规划角度出发，同时结合目前上市公司实际情况的选择，本次收购将有利于：1.消除会计师无法表示意见事项。如果本次交易顺利实施，通过回收艾恩吉斯应收账款和延安海舜预付账款以及6300万元交易保证金等措施，可以消除华信会计师无法表示意见事项，有利于维持升达林业上市公司地位，维护中小股东利益。

　　2、有利于增强公司盈利能力

　　最近一年一期，除米脂绿源2018年度盈利外，标的公司均处于亏损状态。

　　陕西子公司亏损主要原因系：

　　1、上市收购标的公司各51%股权后，在约定业绩承诺期内(2015-2018年度)，陕西公司的日常生产经营由陕西绿源委派的管理团队负责;

　　2、除受原材料涨价等客观因素影响外，陕西绿源管理不善系导致标的公司2018年度处于亏损的主要原因，主要表现如下：

　　(1)陕西绿源委派的管理团队延长了对艾恩吉斯的信用期，且在该过程中存在超过信用期发货的情况。2016年3月，标的公司与艾恩吉斯签订《液化气天然气买卖合同》，合同约定标的公司向艾恩吉斯供应液化天然气并给予3个月的信用期，合同有效期自2016年4月1日起至2018年3月31日止，2018年合同到期后，陕西公司与艾恩吉斯续签了合同，并将信用期延长至6个月。截至2018年12月31日，陕西公司应收艾恩吉斯货款45,790.88万元，其中24,891.92万元已逾期。该超出信用期发货及货款逾期的情形影响公司正常的资金周转和正常生产经营，导致公司2018年度管理费用增加857万元，2019年1-9月管理费用增加828.94万元;

　　(2)同时因标的公司对艾恩吉斯超出信用期发货及货款逾期的情形造成公司资金周转困难，对华融金融租赁股份有限公司、深圳国投商业保理有限公司重要债务逾期违约，被债权人起诉，依据已生效判决，公司须支付较高的违约金及罚息，财务费用大幅增加。导致公司2018年度财务费用增加3,601.45万元，2019年1-9月财务费用增加3429.42万元。

　　截至本回复出具日，上市公司核心业务板块系标的公司清洁能源业务，上市公司需要尽快提升标的公司经营效率，实现其扭亏为盈，提高上市公司的持续盈利能力，维持公司上市地位。

　　关于公司本次收购的资金来源，是否具备相应的支付能力，*ST升达回复:

　　根据上市公司与陕西绿源签署的《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源、米脂绿源和金源物流49%股权之股权收购协议》(以下简称“《股权收购协议》”)、《债权债务抵销协议》、《债务转移协议》、《债权让与协议》及相关补充协议的约定，除依据《2017年度收购协议》已经支付给陕西绿源的6300万元交易保证金外，本次收购上市公司不需要动用自有资金。本次交易具体安排如下：

　　1、根据《债权债务抵销协议》、《债务转移协议》、《债权让与协议》及相关补充协议的约定，截至2019年10月31日，上市公司对陕西绿源的到期债权为655,414,340.42元。上市公司对陕西绿源享有的债权金额高于《股权收购协议》约定交易价格区间上限(不高于63,000.00万元)。

　　2、根据《股权收购协议》及补充协议，本次交易约定如下：

　　(1)前期交易保证金约定

　　陕西绿源应向上市公司出具第一笔业绩补偿款(金额不得低于人民币

　　3,000.00万元)到位的资金证明文件(银行账户余额凭证、资金流水凭证、电子汇票等需上市公司认可的证明文件，必要时上市公司可现场核查)等条件满足后，上市公司可召开股东大会，否则上市公司有权决定推迟或取消股东大会会议安排。

　　(2)支付具体安排为

　　①第一笔股权转让价款：公司股东大会批准本次交易，且陕西绿源应支付的业绩补偿款158,155,303.62元全部以现金等形式支付至公司指定的银行账户后3日内，公司应向陕西绿源支付完毕第一笔股权转让价款，第一笔股权转让价款的金额为158,155,303.62元。

　　②第二笔股权转让价款：对于剩余股权转让价款，公司以其对陕西绿源享有的债权支付，即在剩余股权转让价款的金额范围内，公司对陕西绿源享有的相应金额的债权与公司应付陕西绿源的剩余股权转让价款按照双方约定的方式相互抵销(具体抵销金额待正式交易价格确定后由双方另行签署补充协议予以确定)，双方互不承担现金支付义务，第二笔股权转让价款支付日(即抵销日)为标的公司各49%股权全部过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日。因此，根据本次交易的安排，除依据《2017年度收购协议》已经支付给陕西绿源的6300万元交易保证金外，在本次交易过程中上市公司不需要动用自有资金，本次交易资金的支付安排和支付能力并不受上市公司当期货币资金、银行授信额度情况影响。