*ST高升就高管离职及2018年审计报告意见回复问询

原标题：*ST高升（维权）就高管离职及2018年审计报告意见回复问询 来源：资本邦

导语深交所注意到，2019年以来，*ST高升多名董事、监事及高级管理人员离职，尤其在2019年12月，公司董事长、总经理等多名重要岗位人员更换。

1月14日，资本邦讯，*ST高升(000971.SZ)发布关于对深圳证券交易所关注函回复的公告。

深交所注意到，2019年以来，*ST高升多名董事、监事及高级管理人员离职，尤其在2019年12月，公司董事长、总经理等多名重要岗位人员更换，张岱成为公司董事长兼总经理，上交所要求*ST高升具体说明相关人员离职的原因，是否会对公司生产经营产生影响，以及对公司治理有效性的影响，公司控制权是否发生变化。

*ST高升回复：彭顺义因个人原因向公司递交了辞职报告，辞去公司代理总经理和副总经理职务。在收到彭顺义的辞职报告后，公司尽快召开了董事会并聘任张岱为公司新任总经理。张岱系通信专业高级工程师，在通信行业具有丰富的业务和管理经验，能够胜任总经理职务。

公司及韦振宇于2019年12月24日分别收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》(编号：【2019】5号)，韦振宇还收到中国证监会湖北监管局下发的《市场禁入决定书》(编号：【2019】1号)(公告编号：2019-128号)。中国证监会湖北监管局对公司及韦振宇等人相继给予警告并处以罚款;同时对韦振宇采取五年证券市场禁入措施，韦振宇在禁入期间内，不得继续担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务。韦振宇在收到处罚书后主动递交了辞职报告，自愿辞去公司董事及相关职务，不再在公司担任其他任何职务。

公司根据股东推举和董事会、临时股东大会等议程，较快完成了董事的增补工作，确立张岱为公司新任董事。公司实控人仍为韦振宇，公司控制权未发生变化。

李耀因其个人原因递交了辞职报告，自愿辞去公司第九届董事会董事长和董事会战略委员会主任委员职务。在收到李耀的辞职报告后，公司通过董事会审议，完成了新任董事长的选举工作，确立张岱为公司董事长。因李耀辞去公司第九届董事会董事长和董事会战略委员会主任委员职务后，仍继续担任公司董事和董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员职务，并在相关手续完成前仍为公司法定代表人，继续履行相关职责，未影响公司正常经营和运转。

目前，公司各项生产经营、公司治理、内部运作状况皆运行正常，未因相关董事、高级管理人员的离职事项受到影响。

上交所注意到:公司2018年财务报表被出具无法表示意见审计报告，若公司2019年财务报告仍被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被暂停上市，上交所要求*ST高升详细说明2018年审计报告中“无法表示意见”的所涉事项解决的进展情况，公司对相关事项所采取的措施及实施效果，以及后续拟进一步采取的措施。

*ST高升回复：公司2018年度财务报表被出具无法表示意见，对“形成无法表示意见的基础”共有五点，截至目前，公司对相关事项已采取的措施和结果如下：

第一点：审计原文：“如财务报表附注(十三)1(2)所述，高升控股公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会董事长在未经高升控股公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以高升控股公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保(以下统称“违规担保事项”)。

2018年9月至本报告出具日，高升控股公司多次对违规担保事项进行了补充披露。

高升控股公司已披露的违规担保事项数量多、金额巨大，并已涉及多起诉讼。本报告期，高升控股公司对违规担保事项计提了预计损失62,024.24万元，计入营业外支出和预计负债。

上述违规担保事项表明高升控股公司内部控制存在重大缺陷，我们无法实施满意的审计程序确认高升控股公司对外担保及关联交易的完整性，同时我们无法判断高升控股公司对外担保的有效性及计提预计损失金额的合理性。因此我们无法确定是否有必要对营业外支出、预计负债、或有事项、关联交易及财务报表其他项目的列报或附注的披露作出调整，以及可能涉及的调整金额或内容。”

公司采取措施：

1、公司加强内控管理，开展内控治理和建设，成效显著。

因公司发生多起违规担保事项，显示公司内部控制存在重大缺陷，为此公司在2019年大力开展内控治理和建设。公司于2018年

11月23日经董事会审议通过了《印章、资金管理及监督临时方案(暂行)》(见公司公告，编号2018-124)，对公司公章、合同章、财务章以及董事会章和监事会章实行严格管理和监督。方案的主要内容包括设置独立办公室、独立保险柜专门用于存放保管公司印章;指定四名监章人共同监管;公司目前主要资金存放的银行账户的票据、U盾也一并存放保管于独立办公室，由监章人交叉监督管理;印章使用和资金支付明确专人审批;录像视频与纸质文件定期上报董事会。该方案在实施过程中，因方案严谨监督有效，董事会通过五次审议将暂行方案延期实施至2019年12月(见公司公告，编号分别为2019-02、2019-19、2019-35、2019-85)，2019年12月30日公司董事会审议通过了《印章管理办法》(见公司公告，编号2019-132)，将运行一年的暂行方案作为正式管理办法颁布实施。

2019年公司对主要事项、日常事项包括合同签署、资金支付等等，实行三个维度审批的管理方式：重大或主要事项通过总经理办公会集体决策;日常事项如合同签署等通过多部门会审确定;最终审批全部在线上进行，包括印章使用、资金支付等严格按照相关规定的流程进行。

同时公司还在2019年聘请了专业机构对公司内控进行治理和制度建设，对公司所有制度进行了梳理和完善，补充修正了公司以前制度方面的缺失和不足。

公司通过一系列对内控进行的治理工作，2019年公司内控建设日趋完善，也更加严格，彻底杜绝了相关风险发生的可能，保障了公司权益不受侵害。

2、公司通过向实控人关联公司破产过程中对征集债权的了解，未发现有未披露违规担保事项。

截至目前公司已获知并披露的违规担保或共同借款共计16项，根据债权人诉讼申请标的及预估本息合计约17.6亿元。

为了解截至目前是否仍存在尚未知悉、对公司后续经营有重大影响的潜在债务风险，公司参加了实际控制人关联公司宇驰瑞德、蓝鼎实业、北京华嬉云游文化产业有限公司、北京市神州百戏文化产业有限公司的债权人大会，通过向实际控制人关联公司宇驰瑞德、蓝鼎实业、北京华嬉云游文化产业有限公司、北京市神州百戏文化产业有限公司破产过程中征集债权结果的了解，未发现有未披露违规担保的发生。

3、预计担保损失的合理性

2018年公司就违规担保的有效性及有可能对公司造成的损失，向律师进行咨询，根据北京市振邦律师事务所出具的《违规担保法律意见书》，公司违规担保合同存在不发生效力的情形，但即使担保合同对公司不发生效力，按照法律规定和具体情形，也有可能产生公司承担民事过错的责任。综合各方情况，律师谨慎提出公司有可能承担违规担保债权不能清偿部分的三分之一损失。在考虑到主债务人(实际控制人关联公司)其时因债务负担过重，经营已经陷入停滞，预计将来公司向其追索的不确定性，公司据此对违规担保债权本息余额计提了5.56亿元的预计损失。

公司对违规共同借款债权按余额0.64亿元全部计提了预计损失，合计预计担保损失计提约6.2亿元。

第二点：审计问题主要内容：“华麒通信股权交易过程显示，在董事会就收购事项的决议公告日(2017年12月12日)至购买日(2018年10月25日)之间时间间隔较长，在此期间高升控股公司股票价格由7.56元/股跌至3.72元/股，出现了大幅下跌。拟非公开发行募集

配套资金用于支付现金对价的中国证监会之批复即将于2019年4月26日失效。根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，高升控股公司需自筹资金支付本次收购的现金对价41,353.48万元。截止本报告出具日，高升控股公司以自有资金仅支付了500万元现金对价，已有三位交易对手因未收到现金对价对高升控股公司提起诉讼或寄发律师函。同时，高升控股公司因形成无法表示意见的基础1所述违规担保事项已经涉及多起诉讼及财产冻结，高升控股公司预计将承担62,024.24万元的损失。因此，高升控股公司未来是否有能力支付本次收购华麒通信股权现金对价41,353.48万元，我们无法获取充分、适当的审计证据。

综上，*ST高升无法判断收购华麒通信事项可能对高升控股公司财务报表产生的影响。

公司采取措施：

关于交易过程中股价下跌的风险问题以及欠付现金对价款支付问题：如上所述，在收购华麒通信的交易过程中遭遇股价下跌，但截至目前尚未有股东提出终止交易。近期，公司正在与交易对方进行积极磋商，并尽快达成解决方案。后续进展公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

第三点、审计原文：“如财务报表附注(七)5(4)所述，截止2018年12月31日高升控股公司之子公司深圳创新云海科技有限公司(以下简称“创新云海”)拟向北京九州恒盛电力科技有限公司(以下简称“九州恒盛”)收回于2017年支付的工程款3,000.00万元。因九州恒盛认为创新云海在其申请电力报装手续过程中的配合存有异议，创新云海虽然多次向九州恒盛提出退款要求，鉴于双方未能对违约责任达成一致，截止本报告期末创新云海仍未能收回该3,000.00万元预付工程款。同时，创新云海按照账龄分析法计提了坏账准备300.00万元。

截至本报告出具日，*ST高升未能收回对九州恒盛的往来询证函，且未能就上述事项对九州恒盛实施访谈程序。因此，我们无法实施满意的审计程序对该款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，亦无法确定是否有必要对其他应收款、资产减值损失以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定可能涉及的调整金额。”

公司采取措施：

因创新云海二期项目电力报装问题工程暂停，公司向九州恒盛提出退款要求，鉴于九州恒盛对公司在其申请电力报装手续过程中的配合存有异议，双方未能对违约责任达成一致，九州恒盛未将该3,000万预付款项退回。为加快项目进展，公司积极寻找新的工程公司接手该项目工程及电力报装业务，已有意向单位原因承接该项目，并愿意受让九州恒盛的上述债务作为公司预付工程款展开工作，公司正在积极进行相关协商并签署相关协议。

第四点、审计原文：“如财务报表附注(七)2所述，因高升控股公司子公司上海莹悦网络科技有限公司(以下简称“莹悦网络”)未完成收购时对2018年的业绩承诺，以及预计也无法完成2019年的业绩承诺。根据高升控股公司与承诺方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及系列补充协议约定，承诺方袁佳宁、王宇需向高升控股公司补偿3,866.95万股高升控股公司股票，若承诺方持股数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿。

截至本报告出具日，袁佳宁和王宇累计持有高升控股股票6,639.43万股，其中已质押股票数量为3,200.00万股，可用于补偿的股票数量为3,439.43万股。由于承诺方拟补偿股票，但未向高升控股

公司提供解除股票质押方案及保障措施，因此*ST高升无法获取充分、适当的审计证据确定是否有必要对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的账面价值及对应确认的递延所得税负债作出调整，也无法确定可能涉及的调整金额。