原标题:赵薇后神秘浙商闯入祥源文化(维权),砸1.58亿接盘三股东,原股东赔掉1亿 来源:AI财经社
文 | AI财经社 实习生 周享玥
编 |鹿鸣
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资本市场从来不缺故事,一位神秘浙商的突然出手,让祥源文化(原万家文化)这个曾因赵薇夫妇“蛇吞象”式收购而“名声大噪”的上市公司再次闯入公众视野。
1月7日晚,祥源文化发布公告称,公司第三大股东北京天厚地德投资管理中心(有限合伙)(下称天厚地德)与徐海青于当日签署了《股份转让协议》,拟将其持有的公司3500万股无限售流通股以1.58亿元价款转让给徐海青。
目前,天厚地德持有祥源文化7.36%的股份,此次转让完成后,天厚地德持股比例将降至1.71%,而徐海青将以5.65%的持股比例一举取代天厚地德成为公司第三大股东。
对于本次权益变动的目的,天厚地德解释称此次转让主要是因自身资金需求而依法实施的减持行为,未来12个月内,不排除处置祥源文化股份的可能性。徐海青则称是因为看好祥源文化未来经营发展和长期价值以及中国证券市场发展前景。
徐海青到底是何方神圣,公告信息只给出了一个“浙江杭州人士”,为这位有望成为公司第三大股东的“新入局者”蒙上了一层神秘的面纱。
不过,公告显示,截至报告书签署日,徐海青没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划,本次权益变动也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司控股股东仍为浙江祥源实业有限公司,实际控制人仍为俞发祥。
天厚地德“脱身”
天厚地德与祥源文化结缘要追溯到2014年的一场重大资产重组,彼时,祥源文化的名称还是“万家文化”。
2014年8月23日,万家文化发布公告称,公司董事会审议同意了以发行股份和支付现金相结合的方式,向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的厦门翔通动漫有限公司(下称翔通动漫)100%的股权。
该重组计划最终于2015年完成。通过这笔交易,天厚地德获得了价值4.14亿元的股份支付和1.43亿元的现金支付,并凭借着8.38%的持股比例万家文化第三大股东。彼时,天厚地德承诺,自新增股份登记日起36个月内不得转让所持股份。
然而,因牵涉进西藏联尔(原四川联尔)诉赵杰、天厚地德一案,天厚地德的股份自2016年3月24日起被冻结三年。2019年3月19日,祥源文化发布公告称,天厚地德所持股份将被继续冻结至2022年3月18日止。2019年12月16日,祥源文化再发公告,宣布了天厚地德股份的解冻。
解除冻结尚不足一月,天厚地德就将其持有的股份转让了近八成,让不少投资者质疑其“要跑”。
实际上,受近年来市场形势变化影响,祥源文化股价呈现出大起大落的趋势,尤其是2016年底2017年初传出赵薇夫妇将接受祥源文化后,其股价曾一度拉升至25元,涨幅高达32.77%。而随着收购案的不了了之,祥源文化的股价又一路跌到了4元左右,后来又略有上涨,截至2020年1月8日收盘,股价仅为5.20元。
据祥源文化公告显示,天厚地德当初获得祥源文化股份时的发行价格为7.78元/股,而在最新的协议转让中,天厚地德以4.51元/股的交易价格转让3500万股股票,初略计算,天厚地德的这部分股票缩水约1.14亿元。
值得注意的是,祥源文化1月2日的公告显示,天厚地德此前刚申请了限售股上市流通,流通日即为2020年1月7日。
另外,以祥源文化32.21亿元额最新市值计算,本次转让完成后,凭借着余下的1.71%的持股比例,天厚地德还持有祥源文化市值约0.55亿元。
两年卷入544起诉讼
在风云变化的A股市场,祥源文化曾因赵薇夫妇的高杠杆收购而“出名”。
2016年12月,时任公司大股东的万家集团与赵薇夫妇控股的龙薇传媒签订股份转让协议,拟将其持有的祥源文化1.85亿股股份以30.6亿元的作价转让给龙薇传媒,转让完成后,赵薇将成为祥源文化实际控制人。
令人震惊的是,该收购方案中,仅有6000万元为龙薇传媒自有资金,剩余30亿元均为借入资金,杠杆比例高达51倍,受让方龙薇传媒本身则刚成立不到两个月。这引起了各方注意,上交所也发来问询函。
随后,在2016年12月23日至2017年4月1日的三个多月时间里,收购事项频繁变动,转让股份也由原来的29.135%降至5.0396%,后又变更为完全终止本次交易,且双方不追究任何违约责任。
因为收购过程存在的多项违法违规行为,这场收购闹剧最终以证监会的一纸《行政处罚决定书》作为结束,祥源文化、龙薇传媒均被罚款60万元,赵薇夫妇及上市公司实控人孔德永被分别处以30万元罚款的同时还被采取了5年证券市场禁入措施。
然而,这场“蛇吞象”式收购惹下的麻烦却远没有结束,随之而来的是接连不断的诉讼。
自2018年6月至今,祥源文化一共发布了20次有关诉讼仲裁的公告,平均下来几乎每月一次,最多的时候一个月连发了三次诉讼仲裁公告。其中,出现最多的案由是证券虚假陈述责任纠纷,祥源文化则经常以共同被告的身份与龙薇传媒、赵薇、孔德永等一起出现在诉讼仲裁公告中。
AI财经社梳理祥源文化公告发现,截至2019年5月18日,该公司共计收到544起证券虚假陈述责任纠纷案件(含已撤诉案件55起),诉讼金额共计5766.22万元。
而这一数字在祥源文化2019年1月19日的公告中曾达到6054.19万元,相当于祥源文化2018年归母净利润的4倍多,该公司2018年归母净利润为1426.77万。
以此为分界点,祥源文化在后来的公告中没有再更新收到案件数量相关数据,而是更多公布此前涉及案件的一审和二审情况。
据该公司2020年1月4日的最新诉讼公告显示,祥源文化于近期收到8份证券虚假陈述责任纠纷案件一审判决书,原合计诉讼金额71.3万元,一审判决金额68.01万元(含赔偿款、利息及案件受理费,下同),以及24份证券虚假陈述责任纠纷案件二审判决书,原合计诉讼金额549.82万元,二审金额判决赔偿款及利息合计231.39万元。
值得注意的是,祥源文化曾在多份诉讼进展公告中强调,原实控人孔德永于2017年8月4日承诺,如因个人违反证券法律法规导致上市公司需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的,均由其无条件向上市公司予以赔偿,公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司进一步承诺对此承担连带保证责任。
照祥源文化的说法,由于投资者获赔的款项不需由上市公司支付,以上诉讼事项并不会对公司生产经营造成重大影响。
不过,从财报上来看,2019年前三季度,祥源文化实现营收4.37亿元、归母净利润5648.68万元,同比分别下降10.58%、21.34%。
此外,祥云文化还存在有1746.05万元应收账款损失的可能。据该公司2019年12月20日发布的公告,其全资孙公司北京游动天地科技有限公司和控股孙公司浙江祥润云信息科技有限公司对上海欢兽实业有限公司的营收账款余额合计1746.05万元。
值得注意的是,上海欢兽是社交电商平台“淘集集”的运营主体,淘集集有“翻版拼多多”的称号,于2019年12月9日宣告破产。
对此,祥源文化表示,公司于2019年12月18日派法务部门赴上海进一步沟通并现场核实确认后认为上述应收账款存在无法收回的重大风险。
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