文投控股：信托收购英国公司不成重大资产重组

原标题：文投控股：信托收购英国公司不成重大资产重组 来源：资本邦

12月28日，资本邦获悉，文投控股(600715.SH)公告称，公司召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》，同意公司于近期对持有的273,750,000份信托计划份额进行部分或全部处置退出，包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等。

本次交易标的为公司持有信托计划273,750,000份份额。信托计划的主要资产为英国GuidedrawLimited公司75%股权，GuidedrawLimited公司是英国特效制作公司Framestore的控股股东。

GuidedrawLimited财务数据的说明：

(1)标的公司自2016年始不断开启全球化布局，目前已在美国纽约、洛杉矶、芝加哥，印度普纳、孟买，加拿大蒙特利尔和中国北京设有分支机构。该项进程使得标的公司在近些年承受了一定的财务压力，影响了利润表现。分标的公司的设立虽没有为标的公司带来立竿见影的回报，但随着不断深耕各地分标的公司都已在当地站稳脚跟，积累了众多优质客户资源，为标的公司带来更多业务机会的同时也提升了行业影响力。

(2)标的公司通过投资扩大自身在蒙特利尔和伦敦的电影电视团队产能来巩固市场份额，因此标的公司营收在五年间翻了一番，从2016财年的1.07亿英镑增加到2020财年预估的2.13亿英镑，且全部营收增长均由标的公司内部产生。标的公司现已成为全球三大视效工作室之一，不断受到奥斯卡等各项国际重要奖项的认可，被认为是业界高品质和创新的代表企业，能够充分满足不同平台客户的多元化需求，使标的公司在品质和可靠度方面的声誉达到了历史最高水平。

(3)近年来新流媒体服务(网飞、苹果、亚马逊、迪士尼+)增长迅猛，为视觉特效行业带来了大量潜在的业务机会，同时他们也给标的公司带来了制作进度不可预测及压价等问题。标的公司已经和新流媒体服务中的领军者建立了良好合作关系，实现并超越了将新经济客户业务翻倍的目标，从2018/19年度的2200万美元增长到2019/20年度所预期的7000万美元。在标的公司业务量的比重从5%提升至27%。

(4)广告业务一直是标的公司营收的重要组成部分，2019财年占总营收的29%。广告是一个强周期性行业，随着全球经济环境不断下滑的影响，广告行业进入下行阶段，存量竞争变得尤为激烈。在此背景下，标的公司的广告业务在2019财年依然保持了18.5%的复合增长率。未来一段时间，我们预计广告行业的利润率依然会持续走低，因此在未来一段时间标的公司将逐渐进行业务转型，一方面保持原有广告业务使得营收可以持续增长，另外一方面将进行组织结构的优化降低固定成本提升人员利用率，并将标的公司的更多资源和人效投入电视等高增长的业务方向。

(5)标的公司沉浸式娱乐部门在2019财年取得了很大成功，可是在即将结束的2020财年遇到了困难，主要是项目批次间的空档期过长，导致成本管控不利。标的公司管理层目前正在重点关注该领域，在确保与环球和迪士尼主题公园达成重要项目协议的同时，重新审慎的调整人员开销及成本结构。

(6)过去五年间陆续产生的办公地点整合和办公条件升级开销、收购并购整合项目产生的财务服务费用以及其它大额一次性支出和摊销，直接一次性影响了当期利润。例如：2017 财年标的公司净利润下降主要由于其迁入伦敦新办事处和芝加哥办事处启动所产生的一次性费用所致。

(7)就视觉特效行业内惯常采用的估值指标EBITDA而言，在加回一次性成本后从2016财年的1310万英镑增加到2020财年预估的1650万英镑。受到激烈价格竞争的影响，盈利表现不及收入增长的水平亮眼，但标的公司整体估值在过去五年间仍有所提升。

(8)标的公司计划在2021财年期间启动第一家印度全资子标的公司孟买工作室，这将使标的公司能向客户提供更具竞争力和性价比的整体解决方案，同时提高利润率。标的公司计划在未来三年，进行组织架构的优化，将纽约、芝加哥的分标的公司设立为业务前台，对技术团队进行人员优化，以期降低这些城市的人员成本和办公成本，并将印度分标的公司逐渐建设为标的公司的业务后台，以更低的人工成本完成项目交付。标的公司在印度具有出色的口碑和极强的人才吸引力，随着标的公司在印度市场的持续发展，整体利润水平预期将会在未来三年逐步提升。

文投控股称，鉴于上述情况，为提升资金使用效率及投资回报率，降低资金占用成本及相关期间费用，公司拟于近期对持有的273,750,000份信托计划份额进行部分或全部处置退出，包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等，以期实现资金的快速回笼。本次交易将依照价格优先原则，在比较各意向受让方报价的基础上最终确定。公司将尽快推进、落实本次交易的具体方案，并在方案确定后再次履行公司审议程序及相关信息披露义务。

当天，文投控股回复于2019年9月25日收到的上海证券交易所《关于对文投控股股份有限公司参与认购集合资金信托计划有关事项的问询函》(上证公函【2019】2796号，以下简称“问询函”)。

根据前期公告，2016年9月，公司参与认购了锦程信托计划的全部劣后级份额。该信托计划总规模10.77亿元，优先级8.03亿元、劣后级2.74亿元，公司对信托计划承担不超过11亿元的差额补足义务，信托存续期为三年。信托计划受托人北京信托为信托计划的唯一决策者和管理者。锦程信托计划将于2019年9月26日到期，信托计划到期后公司将履行差额补足义务，并成为信托计划的唯一受益人。

文投控股称，鉴于影视行业增长放缓、公司积极储备影视项目等因素，公司流动资金需求增加。公司向控股股东借款不超过15亿元是计划额度，期限为一年，用于补充公司流动资金。公司履行差额补足义务，亦使用部分流动资金。本次关联交易的借款利率综合考虑了公司近期融资安排、市场利率走势等因素，低于公司同等条件向各金融机构申请贷款的询价，有利于公司补充流动资金，降低流动性风险。本次借款利率定价公允，未损害上市公司利益。

文投控股表示，考虑到公司投资本次信托计划的原始意图为寻求资产的投资管理增值，性质为财务投资，北京信托作为信托计划的设计者和实际管理者，从始至终独立负责信托的运营管理。差额补足义务完成后，公司虽然成为该信托计划唯一受益人，但根据公司与北京信托签署的《北京信托-锦程资本020号集合资金信托计划信托合同》及其补充协议约定，北京信托作为北京信托-锦程资本020号集合资金信托计划的受托人，设计信托计划的投资结构，并在向信托计划投资人履行充分告知及投资风险披露义务的的基础上，通过自主决策确定收购标的。收购完成后由北京信托对标的公司实施管理决策;除受托人被依法撤销、被宣告破产、被依法解散、法定资格丧失、受托人申请并经受益人大会决议同意外，受益人不得进行受托人变更。因此，公司无权自主决定信托计划受托人的选任，对信托计划不具有实质性控制权。信托计划的后续管理仍然由北京信托负责，公司作为信托计划委托人及受益人，与受托人北京信托之间的权利义务并未发生实质性改变，因此，信托合同补充协议中不涉及相关权利义务的实质性变更及安排。

文投控股指出，信托产品设立之初，并未锁定具体标的项目，北京信托在公开市场筛选了多个项目并经过内部决策后最终确定英国 Guidedraw Limited(该公司间接持有Framestore75%股权)项目作为信托计划的第一个投资标的。根据公司说明，公司基于对北京信托资产管理能力的认可，从财务投资角度认购了信托计划的份额，预期通过对金融产品的投资获得投资收益，增厚上市公司的利润，提高盈利水平。因此，信托计划收购英国公司不属于公司的交易行为，不构成重大资产重组。

图片来源：图虫

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