农发种业拟为河南农化提供1亿元担保!这是什么节奏?

农发种业拟为河南农化提供1亿元担保!这是什么节奏?
2019年12月25日 20:24 种子天下

原标题:农发种业拟为河南农化提供1亿元担保!这是什么节奏? 来源:种子天下

农发种业 自收购河南农化以来,其关系可谓“理还乱”。

2015年收购,2017年出售,连续多次出售未果;今年9月,农发种业因收购重组,收到上交所多张罚单;时隔3个月,农发种业为河南农化担保。事件的不断变化令人眼花缭乱!

12月25日,农发种业发布公告,公司第六届董事会第二十八次会议以及2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于继续为控股子公司河南农化提供综合授信额度担保的议案》,同意公司继续为河南农化提供1亿元人民币综合授信额度担保,期限为股东大会审议通过之日起一年内。

河南农化与 浦发银行 郑州分行于2019年12月16日签署了《开立银行承兑汇票业务协议书》,浦发银行向河南农化开立银行承兑汇票合计2,200万元(出票日为2019年12月19日,到期日为2020年12月19日),用于河南农化购买原材料;同日,公司与浦发银行签署了《保证合同》,为河南农化上述融资额度提供连带责任保证。

截至该公告日,公司及控股子公司的累计对外担保金额为15,250万元(含本次担保),且均为公司与控股子公司、控股子公司与孙公司之间的担保,占公司最近一期经审计净资产的10.73%。公司无逾期对外担保的情况。

事件回顾:

对于农发种业而言,并购河南农化成为公司近年来经营中的一大败笔。河南农化主要从事除草剂原料药及中间体的研发、生产和销售,是国内最大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。上市公司原本寄希望通过此次并购进入农药行业,着手打造自身农药板块,与种业板块、化肥板块形成协同效应,同时提升公司业务规模,增强公司盈利能力。

不过,由于河南农化实际业绩严重低于预期,上市公司的盈利能力并未能得到提升,甚至受到了拖累。

财务数据显示,农发种业2015年~2017年的净利润分别为8452万元、4474.42万元和-2.85亿元,连年下降。

值得一提的是,2017年,农发种业一度打算将持有的河南农化67%股权剥离,但在报告期未能完成出售。在此情况下,农发种业对河南农化进行了相关计提,合计金额超过2.6亿元。该因素成为上市公司当年巨亏的重要原因。计提也导致上市公司对其2017年度的盈利预测发生重大变化。

2018年1月30日,农发种业发布2017年业绩预减公告,预计净利润同比减少3400万元左右,同比减少76%左右。2018年4月21日,公司发布业绩预告更正公告称,预计2017年度净利润约为-2.85亿元。

围绕河南农化业绩补偿一事,农发种业与郭文江从交易对手演变为了“冤家”。近年来,上市公司与郭文江在法庭上多次交锋。而河南农化也曾以郭文江拖欠其债务为由,向法院提起诉讼。根据上市公司9月5日公告,郭文江等被判立即向河南农化给付欠款及利息,但郭文江尚未执行。

经上交所查明,2015年,农发种业通过发行股份购买资产方式取得中农发河南农化有限公司(时名河南颖泰农化股份有限公司,以下简称河南农化)67%股权。河南农化原实际控制人郭文江承诺河南农化2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6333.68万元、7366.37万元和7472.78万元。但在业绩承诺期内,河南农化连续3年均未实现业绩承诺。2015年至2017年,河南农化实现扣非后净利润分别为3297.08万元、579.02万元和-33078.91万元,承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异,差异金额分别为3036.60万元、6787.35万元和40551.68万元,实现数远低于承诺数。

2018年1月30日,公司披露2017年年度业绩预减公告,预计2017年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少3400万元左右,同比减少76%左右。2018年4月21日,公司披露业绩预告更正公告称,预计公司2017年度经营业绩将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润约为-28521万元。2018年4月27日,公司披露2017年年度报告,公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-28521万元。

上交所强调,公司实际业绩与业绩预告相比发生盈亏方向变化,出现大幅度亏损,影响了投资者的合理预期,可能对投资者决策产生重大误导。此外,公司也未及时对业绩预告进行更正,迟至2018年4月21日才发布业绩更正公告,距年度报告披露不到一周时间,更正信息披露明显滞后。

农发种业还未及时进行资产减值测试等工作,导致财务报告和内控报告被出具非标意见。2017年12月,公司筹划公开挂牌转让河南农化67%股权事项。截至2017年年度报告出具日,公司未能与意向受让方签订正式转让协议,河南农化出售事项未能如期完成。2018年4月20日,公司改变此前评估河南农化相关资产减值的基础,对其2017年12月31日的应收账款补充计提坏账准备17970.32万元,对其固定资产及在建工程补充计提减值准备8034.70万元。因公司未能顺利完成出售所持河南农化67%股权事宜及公司调整针对河南农化相关资产减值估计的时间距公司2017年年度报告报出日时间紧迫,年审会计师无法针对公司相关资产减值估计实施必要的审计程序,难以获取充分、适当的审计证据。据此,年审会计师对公司的财务报表出具了保留意见的审计报告;同时,由于河南农化未及时进行规范的资产清查、减值测试等工作,表明公司在财务报告编制方面存在重大缺陷,年审会计师对公司内部控制审计报告出具否定意见。

9月24日,上交所发布了4个涉及农发种业的监管文件,对上市公司及相关人等予以相应处分。上交所披露,农发种业在信息披露、内部控制方面,公司有关责任人在职责履行方面存在违规,决定对公司及其时任董事长陈章瑞、时任董事会秘书周紫雨,以及农发种业重大资产重组交易对方郭文江予以通报批评。同时,对农发种业时任董事兼总经理臧亚利,总会计师兼董事会秘书黄金鑑,董事周先标、包峰,独立董事兼审计委员会主任周建如,独立董事景旭、卢闯、陈剑华,以及农发种业重大资产重组财务顾问项目主办人冯烜、蒋潇予以监管关注。

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