超7.8亿收购、2元转让？奥马电器低价“甩卖”类金融资产？

原标题：超7.8亿收购、2元转让？奥马电器低价“甩卖”类金融资产？ 来源：资本邦

12月15日，资本邦讯，奥马电器(002668.SZ)发布了关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告。

公告显示，因国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境等方面因素，公司全资子公司中融金(北京)科技有限公司经营业绩自2018年下半年至今未达预期，为优化公司资产结构及资源配置，降低企业经营风险，提升公司质量及持续经营能力，广东奥马电器股份有限公司拟将中融金100%股权出售至赵国栋及权益宝(北京)科技有限公司，以上股权作价合计人民币2元。

2019年12月13日，公司召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于出售公司子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事赵国栋回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

奥马电器指出，中融金股权目前因公司融资已质押给广东华兴银行股份有限公司深圳分行和中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行。根据《股权转让协议》约定，公司将督促华兴银行和工商银行尽快完成对中融金解押工作。因渤海银行与公司业务纠纷一案，公司持有的中融金股权被冻结，目前本案已进入执行阶段，公司将督促渤海银行股份有限公司济南分行尽快结案，并办理解冻手续，上述冻结事项不影响本次股权转让。

本次交易不涉及债权债务转移。公司不存在委托中融金理财的情形。2018年12月20日，因生产经营所需，公司为中融金全资子公司福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱包好车”）向渤海国际信托股份有限公司申请总额不超过20,000万元的综合授信额度，由公司为钱包好车申请上述授信额度提供15,000万元连带责任担保，担保期限自2018年12月20日至2021年12月20日，在该担保完成后，公司将不再为其提供新的担保。截至 2019 年11月 30 日，标的公司与公司及下属公司的往来款合计约33,105.08万元。各方一致确认，标的公司于2020 年 12 月 31 日之前偿还完成上述往来款及其利息，利息参照银行一年期贷款基准利率，根据实际还款额度计算至实际归还之日。

奥马电器称，公司聘请了具有证券期货评估资质的同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对本次交易标的进行了评估，同致信德分别对中融金出具了相关资产评估报告《广东奥马电器股份有限公司拟股权转让所涉及的中融金（北京）科技有限公司全部权益价值资产评估报告（》同致信德评报字[2019]第020080号），本次评估基准日为 2019年9月30日，评估方法为资产基础法，中融金100%股权的评估值为-45,092.49万元。本次出售的股权作价以本次评估值为依据，作价合计为人民币2元。

2017 年 4 月 7日，奥马电器与赵国栋、尹宏伟、王军、杨鹏、高榕资本、北京思诺启点创业投资合伙企业（有限合伙）等人签署了股权转让协议，公司以现金方式收购中融金剩余49%股权，购买价格为78,400 万元。本次收购完成后，公司持有中融金100%股权，中融金成为奥马电器全资子公司。中融金自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏与本公司订立了《业绩补偿协议》。

根据中融金自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨 鹏与本公司订立的《业绩补偿协议》，赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺，中融金在2017 年度至 2019 年度期间的净利润（特指中融金在前述会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润，下同）分别不低于 24,000.00 万元、26,400.00 万元以及29,000.00 万元，即中融金2017 年度的净利润不低于人民币24,000.00 万元，2017 年和 2018 年度的净利润累积不低于50,400.00 万元，2017 年、2018 年和2019 年度的净利润累积不低于79,400.00 万元（以下合称“承诺利润数”）。

根据中融金自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏与本公司订立的《业绩补偿协议》约定，补偿期内各年的承诺利润数总和为79,400.00万元，截至2018年期末，累积承诺利润数为50,400.00万元，累积实现利润数为-59,217.69万元，因此承诺方2018 年应补偿金额为：2018 年应补偿金额=[(50,400.00-(-59,217.69))÷79,400.00]×78,400.00=108,237.11万元由于本次股权转让款剩余47,040.00万元未支付给业绩承诺方，应补偿金额与未付的股权转让款抵消后，应补偿金额为61,197.11万元。

公司分别于2019年4月29日、2019年6月27日向赵国栋、尹宏伟、杨鹏发出书面通知，要求赵国栋、尹宏伟、杨鹏按照《业绩补偿协议》的要求即于收到通知后二十个工作日内履行完成补偿义务。公司将继续积极与上述各方沟通商议，对拒不履行补偿义务的主体采取相应的法律措施从而保护股东的利益。据称，赵国栋回复表示正在积极筹措剩余款项，将尽快履行相关补偿义务；尹宏伟回复表示正在努力筹措资金，尽快履行补偿义务；杨鹏回复表示正在努力筹措资金，尽快履行补偿义务。

2016 年 12 月 20 日，中融金与林岚凤、李霞、乾坤（福州）投资管理有限公司（现更名为乾坤鑫融(福州)电子商务有限公司，以下简称“乾坤投资”）签署了股权转让协议，中融金以现金方式收购福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱包好车”）49%股权，购买价格为22,050 万元。本次收购完成后，中融金持有钱包好车100%股权，钱包好车成为中融金全资子公司。

根据乾坤投资及其自然人股东林岚凤、李霞与本公司订立的《业绩补偿协议》，林岚凤、李霞承诺，福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱包好车”，系中融金全资子公司）在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于3,000 万元、6,000 万元以及 12,000 万元,即钱包好车2016年度净利润不低于人民币3,000 万元,2016 年和 2017 年度净利润累积不低于9,000 万元,2016年、2017 年和 2018 年度净利润累积不低于 21,000 万元(以下合称“承诺利润数”)。

据了解，根据业绩补偿协议约定，补偿期内各年的承诺利润数总和为 21,000.00 万元，截至 2018 年期末，累积承诺利润数为21,000.00 万元，累积实现利润数为-13,894.18 万元，已补偿金额为 0.00 万元。根据公式计算2018 年应补金额为：2018 年应补金额=[(21,000.00-(-13,894.18))÷21,000.00]×22,050.00=36,638.89万元根据合同约定，承诺方应补偿金额以通过本次股权转让获得的股权转让价款（22,050.00 万元）为限，扣除中融金尚未支付的股权转让款10,730.00万元，故本期应向承诺方收取的补偿款为11,320.00万元。

奥马电器称，本次交易定价公允，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本次出售完成后，公司合并报表范围发生变动，根据公司财务部门的初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利2元。由于存在股权转让过渡期收益归属安排，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

图片来源：123RF

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