两件事一明一暗，周杰伦加持不成，共达电声遭遇滑铁卢|共达电声_新浪财经

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原标题：两件事一明一暗，周杰伦加持不成，共达电声遭遇滑铁卢来源：富凯财经

富凯摘要：实控人披露“不清不楚”，过度依赖小米集团。

作者|天鹅

12月12日，证监会并购重组委对外公布，共达电声吸收合并万魔声学暨关联交易事项未获得审核通过。

翌日开盘后，股价直接砸跌停！这家公司年内股价涨幅超130%，更踩上了无线耳机的当红概念上。为何看起来一场毫无悬念的收购，最终败北？

重组上市遇阻

这场事件的核心是：一家名为“万魔声学”的公司想通过借壳共达电声，登陆资本市场。

万魔声学是一家生产耳机的公司，著名歌手周杰伦担任旗下耳机代言人。

虽然近期证监会放宽借壳上市的限制，但共达电声并购万魔声学却最终遭遇阻挠。

早在2017年12月，共达电声原控股股东潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学，正式签署股份收购协议，转让15.27%的股份与后者。

可以看出，万魔声学的实控人谢冠宏，早在两年前便成为共达电声的实控人，目前担任着共达电声董事长一职。

今年12月初，共达电声披露了正式合并万魔声学的关联交易报告书，拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，交易作价为33.60亿元人民币。

本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益。爱声声学持有的共达电声所有股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

目前，共达电声主营电声元器件及电声组件制造。交易完成后，业务向拓宽为耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，成为名副其实的耳机概念股。

由此可见，上述交易已构成重组上市。

谁是实控人

今年11月，证监会正式松绑主板和创业板的再融资规则，对上市公司非公开发行对象扩容、放松锁定机制、增加定价基准日的灵活性等进行了明确，极大增加了重组上市活跃度。

在耳机概念股火爆的2019年，共达电声股价涨幅高达124%（截至12月13日）。

在政策放松之条件下，共达电声吸收合并万魔声学却“高调泡汤”，让股民大失所望。

根据并购重组委的审核意见，这场上市失败归结为两大原因：万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分；万魔声学的销售和利润来源对关联方依赖度较高。

对于实控人变更的披露问题，富凯君结合交易预案资料综合如下：

申请文件显示，2013年6月，万魔声学在境外搭建VIE结构，加一开曼控制加一香港，进而控制万魔声学。截至2017年7月，加一开曼的第一大股东为PeopleBetterLimited,持股比例保持在33%以上，而谢冠宏通过七家企业持有32.99的股权。

2017年7月，万魔声学开始拆除VIE结构，原加一开曼股东下沉至万魔声学股东，持股比例不变。万魔声学第一大股东为PeopleBetter,持股比例为33.22%。从申请文件看出，这家与小米集团控股的PeopleBetter，是万魔声学的第一大股东。

但是，后来的交易方案反馈资料显示，PeopleBetter并不实际控制万魔声学，仅是作为财务投资者，谢冠宏依然是实控人。PeopleBetter自2015年起，持续降低持股比例。

万魔声学的反馈材料中，还特别指出“万魔声学高级管理人员等主要的经营管理团队人员实际亦由谢冠宏决定任免。合资公司章程及合资合同经过2017年6月、12月两次修改，谢冠宏控制的创始股东加一香港取得了董事会过半席位，明确了合资公司日常经营管理事宜仅需董事会过半数同意，进一步固化了谢冠宏对万魔声学的实际控制地位。”

可以看出，共达电声吸收合并万魔声学过程中，反馈意见中对于实控人的细节，描述得多少有些“模糊”。

“借力”小米

本次交易泡汤，还涉及销售和利润来源对关联方依赖度较高。

所牵涉的机构就是小米集团。

根据《证券日报》获得的最新回应，万魔声学创业初期的确是依靠小米生态链实现了快速增长，随着公司逐步壮大，对小米的依赖正在逐年降低。

然而，交易申请文件显示，小米集团为标的资产第一大客户，报告期内销售占比分别为59.45%、64.24%、60.12%，且为标的资产关联方。