放大招！东旭光电发行股份收购大股东743项专利无形资产怎么定价？|东旭光电_新浪财经

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原标题：放大招！东旭光电（维权）发行股份收购大股东743项专利无形资产怎么定价？来源：高禾资本圈

作者|徐斌

来源|高禾投资（ID：GHICapital）

今晚，恐怕是A股史上又将载入史册的一天！

东旭，放大招了！

这家陷入违约风暴中的上市公司，发布了一则最牛X的资产收购方案，甚至可以称之为A股史上最牛X，为啥？

这份发行股份购买资产方案，买的竟然是大股东持有的743项专利及专利申请的所有权。

突然，感觉A股一下升华了！

要知道知识产权受限于估值方法不统一，评估制度不完善等因素，知识产权评估难的问题一直难以解决，估值、定价问题很难说得清！

评估价值低了，无法体现知识产权的真正价值，也无法达到企业的融资期望；评估价值高了，则使知识产权的定价风险大大提高，无论是股权融资，还是债权融资的出资方业务积极性都受到限制。

因此，客观合理的价值评估对于知识产权开展融资而言至关重要。

业内多年未曾解决的知识产权定价“魔咒” ，或许就此解决了。

真的吗？

放大招

收购大股东743项专利

今晚（2019年12月9日），停牌多日、陷于违约风暴中的东旭光电（000413.SZ）发布《东旭光电科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等十多条公告信息，其中，市场最关心的就是上市公司将拿出怎样的资产重组方案？

结果，果然让我们惊呆了！

东旭光电公告，将向东旭集团发行股份购买其持有的743项专利及专利申请的所有权。本次发行股份的价格为4.75元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

实际上，早在2019年11月25日，公司就与东旭集团签署了《发行股份购买资产框架协议》，协议主要内容如下：

1、以本协议之条款和条件为前提，东旭光电拟以非公开发行股份的方式购买东旭集团持有的标的资产，具体以双方确认的专利清单为准。

2、经各方协商一致，标的资产的最终交易定价应根据东旭光电聘请的具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的关于标的资产截至标的资产评估基准日的资产评估报告确定的评估结果，由各方协商确定。最终交易定价由各方于不迟于东旭光电审议本次交易相关议案的第二次董事会召开之日另行签订补充协议做进一步约定。

3、最终交易定价全部以东旭光电向东旭集团非公开发行新股的方式支付。以标的资产预估交易定价为基础。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为东旭集团，实际控制人仍为李兆廷，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产预估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。

而根据方案披露的交易标的基本情况显示，上市公司拟向东旭集团发行股份购买其持有的743项专利及专利申请的所有权，具体情况如下：

其中，东旭集团名下的专利及专利申请的所有权共计220项，东旭集团及东旭科技集团有限公司名下的专利及专利申请的所有权共计523项。

受限于篇幅我们就不一一列举了，大家自己有兴趣自己翻公告。

专利一次性

卖给上市公司

影响几何？

东旭光电表示，上市公司是国内领先的新材料、高端装备制造及新能源汽车制造综合服务商。在以光电显示材料为代表的新材料领域，公司拥有中国第一、全球第四的液晶玻璃基板生产能力，同时横向布局盖板玻璃原片、曲面盖板玻璃、车载盖板玻璃、光学膜片、彩色滤光片等其他核心光电显示材料，产业集群优势突出。

本次交易完成将对上市公司具有三点影响：

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易中，公司拟向东旭集团发行股份购买的专利均是公司目前正在使用的与光电显示材料业务相关的专利，大部分已获得国家知识产权专利局授权，部分正在申请中。此系列专利为公司主营业务液晶玻璃基板及其装备专用专利，为公司主营业务持续发展所必须的专利，是实现公司主营业务收入的技术保障。交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，资产与业务完整性将进一步增强，持续盈利能力将得到进一步提升。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前，上市公司2017年、2018年、2019年1-9月净利润分别为19.21亿元、22.69亿元及11.86亿元（其中2019年1-9月财务数据未经审计）。本次交易完成后，公司资产与业务完整性将进一步增强，盈利能力预计将有所提升。

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东均为东旭集团，实际控制人均为李兆廷，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易价格确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

翻译成更通俗的表达和我们的问题：

1、上市公司主营业务不变，但资产与业务完整性增强。因为以前专利归大股东，现在大股东将把这些专利卖给上市公司，以后上市的专利和业务都完整在一起了；

2、上市公司盈利能力将有所提升。话说这些专利发生的费用，或者授权收入以前怎么确认的呢？向上市公司收费了吗？怎么就盈利能力提升了？

3、上市公司股权结构变化不确定，因为到底发多少股本不确定，但实控人不变，还是李老板！

原来的专利

如何入账？

如何收费？

东旭光电拥有中国第一、全球第四的液晶玻璃基板生产能力，但上市公司层面居然没啥专利！

你相信吗?

翻看上市公司2019年半年报，在无形资产附注中，专利权仅有9000多万的确认入账！

难怪了，而本次发行股份收购方案才披露出来，原来这么多的专利技术都在大股东层面，那么，问题来了，上市公司层面岂不就是“生产线”而已？

而我们能从上市公司公告标题直接找到的有关专利的，只有三条，最早的一条那会儿上市公司还叫宝石A。

2012年2月，上市公司披露的《关于专利实施许可的关联交易公告》显示，上市公司于2011年12月22日与东旭集团签订了《专利独占许可合同》，合同约定东旭集团将其拥有的30项与TFT-LCD玻璃基板生产有关的专利独占许可给本公司及子公司使用。

由于本公司目前主要通过多个子公司来实施玻璃基板项目，而在上述《专利独占许可合同》备案过程中，无法将专利同时以独占许可方式备案至本公司及多个子公司名下，为了公司及各子公司均能合法使用该等专利并完成备案，

因此，公司经与东旭集团协商，将上述专利的许可方式由独占许可修改为普通许可。公司及子公司与东旭集团重新签订专利实施许可合同。

在此基础上，东旭集团将余下的其它12项与TFT-LCD玻璃基板生产有关的专利，在与其他相关方解除独占专利许可合同后，许可给本公司及子公司使用。

许可期内使用费为零元，许可期限自合同签订日起至2015年12月21日止。

请注意：

许可期内使用费为零元

重要的事说三遍。

而2015年2月和6月，上市公司为了发债、增发融资，控股股东均作出了《专利实施许可的承诺函》的公告，东旭集团做出以下承诺：

东旭集团在未来取得其他未包括在上述《专利实施许可合同》中的与平板显示玻璃基板相关的专利后，将完全按照上述《专利实施许可合同》的条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家庄装备）签订无偿的专利许可合同。东旭光电本次成功发行公司债券后，债券存续期内，无论东旭集团是否控制东旭光电，承诺上述《专利实施许可合同》到期后，东旭集团仍将根据东旭光电的申请，无条件按原合同条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家庄装备）续签专利许可合同至债券存续期满。

请注意：

是无偿的专利许可合同、无条件续签。

重要的事说三遍。