金杯电工重组消除潜在同业竞争，标的公司高管敏感期买卖股票数十次

原标题：金杯电工重组消除潜在同业竞争，标的公司高管敏感期买卖股票数十次 来源：金色光

近日，金杯电工公告称，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司武汉二线79.33%股权。经我们研究发现，武汉二线财务总监李永强、董事兼副总经理李晚珠直系亲属王康、董事兼总经理吕力、本次交易的评估机构国融兴华资产评估师信娜等在重组自查期内多次买卖金杯电工股票。同时，本次交易未来三年业绩承诺低于目前公司净利润，也比较奇怪。

金杯电工股份有限公司（证券简称：金杯电工，证券代码：002533.SZ）主要从事电线和电缆产品的研发、生产和销售；武汉二线主要从事电线电缆及电工产品生产、销售，与金杯电工存在潜在同业竞争，本次重组后，潜在同业竞争得以消除。

7.52亿元收购，消除潜在同业竞争

金杯电工近日披露购买资产公告，公司拟向标的公司武汉二线股东长沙共举、湖南资管以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司武汉二线79.33%股权。

评估机构国融兴华以2019年4月30日为评估基准日，对武汉二线100%股权进行了评估，根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易武汉二线79.33%股权的交易价格最终确定为7.52亿元。本次交易价格中的6.92亿元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余6000万元公司以现金支付。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长沙共举、湖南资管。其中，长沙共举持有武汉二线50.03%股权，为武汉二线的控股股东。金杯电工董事长吴学愚先生为长沙共举的有限合伙人，出资比例为58.29%；公司董事、总经理周祖勤先生为长沙共举的执行事务合伙人，出资比例为41.71%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

本次交易前，上市公司金杯电工是集研发、生产、销售于一体的电线电缆专业生产企业，产品覆盖电磁线、电力电缆、裸导线、电气装备用电线、特种电线电缆等五大类别，能够生产数百个品种近10000个规格的产品。公司是中部地区最大的电线电缆制造企业和国内领先的高压、超（特）高压变压器和电抗器等输变电重大装备用电磁线制造企业之一。2017年、2018年、2019年1-4月，公司营业收入分别为39.61亿元、47.39亿元和16.22亿元，净利润分别为1.34亿元、1.39亿元和6419.45万元，呈持续上升趋势。

本次重组属于同行业产业并购。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司武汉二线79.33%股权，武汉二线是生产电线电缆的专业企业，主要产品分为电气装备用电线、电力电缆、裸导线和特种电线电缆四大类，产品系列丰富，品种齐全，能够生产60多个系列，几千个品种规格的电线电缆产品。近年来，标的公司先后获得全国五一劳动奖状、中国线缆行业100强、中国机械工业名牌产品、国家级AAA信用证书、湖北省文明单位、湖北省优秀企业、湖北省守合同重信用企业、湖北省民营企业制造业100强等称号。标的公司产品品牌“飞鹤”在电线电缆行业具有较高的知名度。

2019年1月，金杯电工实际控制人之一吴学愚控制的长沙共举联合湖南资管与武汉二线股东签署《股权转让协议》，合计收购武汉二线79.33%股权，其中长沙共举50.03%股权，湖南资管29.30%股权。武汉二线主要从事电线电缆及电工产品生产、销售，与金杯电工存在潜在同业竞争。本次重组后，公司持有武汉二线79.33%股权，长沙共举不再持有武汉二线股权，潜在同业竞争得以消除。

重组自查期，标的公司高管买卖金杯电工股票数十次

金杯电工及相关主体已按照相关规定，对本次交易相关机构及人员在二级市场买卖上市公司股票的行为进行了自查，上市公司本次重组的自查期间为上市公司股票停牌之日前6个月至重组报告书披露前一日（2018年8月24日至2019年8月28日）。

本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；标的公司武汉二线及其董事、监事、高级管理人员；交易对方长沙共举及其合伙人；交易对方湖南资管及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；前述5类所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》（查询截止日为2019年8月15日）及上述内幕信息知情人出具的《自查报告》，在核查期间，上述内幕信息知情人存在买卖金杯电工的情况，包括标的公司高管及其直系亲属，评估机构的评估师等。

具体来看，武汉二线财务总监李永强自2018年8月28日至2019年5月28日期间，买卖公司股票43余次；武汉二线董事兼副总经理李晚珠直系亲属王康自2018年11月22日至2019年3月15日期间，买卖公司股票15余次；武汉二线董事兼总经理吕力自2018年11月16日至2019年4月29日期间，买卖公司股票3余次；评估机构国融兴华资产评估师信娜自2018年9月6日至2018年9月14日期间，买卖公司股票8余次。

不过，金杯电工公告称，以上股票买卖人员均已出具《关于内幕信息知情人买卖股票的声明与承诺》：在金杯电工本次重组停牌日前（2019年2月25日）未参与金杯电工本次重组的谈判或决策，亦未获知本次交易的任何信息；上述交易金杯电工股票的行为系其本人基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易。

未来三年业绩承诺低于标的公司目前净利润？

据公告，2019年8月28日，金杯电工与长沙共举签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，对武汉二线的股权转让的业绩承诺与补偿事宜进行了约定。若本次交易于2019年12月31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2019-2021年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8300万元、8600万元以及8900万元。若本次交易于2020年完成股权交割，则业绩承诺期间为2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8600万元、8900万元和9300万元。

标的公司武汉二线主要产品分为电气装备用电线、电力电缆、裸导线、特种电线电缆四大类，标的公司主要产品类型及用途如下：

根据已经审计财务数据，武汉二线2017年度营业收入18.19亿元，净利润9224.62万元；2018年度营业收入18.88亿元，净利润9099.94万元；2019年1-8月份营业收入12.95亿元，净利润7192.16万元。

对比业绩承诺期间2019-2022年度，净利润分别为8300万元、8600万元、8900万元和9300万元。尽管标的公司武汉二线2017-2019年度净利润持续下降，但业绩承诺中，净利润最高的2022年，其净利润也只是相当于2017年水平，业绩承诺对武汉二线几乎没什么难度。不过，电线电缆行业比较传统，行业增长空间有限，且标的公司业绩持续下滑，上述业绩承诺金额这么低，是上市公司担心标的未来发展能力有限，还是并购后，协同效应可能无法完全发挥？对此，我们将持续关注。

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