格力混改尘埃落定：董明珠及管理层受益 知情人称高瓴无意

原标题：格力混改尘埃落定：董明珠及管理层受益 知情人称高瓴无意 来源：时代财经

时代周报记者：王媛

8个月来备受多方关注的格力混改终于靴子落地。

新东家高瓴资本和张磊，用一种堪称“诚意满满”的方式，向以董明珠为首的格力管理层传达最大“善意”和“福利”。

“格力混改无意将实现格力电器治理结构的优化，若横向对比老对手美的集团，过去格力电器的股权激励频度和程度也稍显滞后，这对管理班子而言也是一个新的机会。”12月3日，针对此次混改方案，一位格力人士向时代周报记者直言。

同日，有高瓴资本人士向时代周报记者谈到，张磊常在公司内部谈及，不是挣点钱的事，而是想帮助企业真正干点事。尤其这一次的对象是格力这么一个具有名族品牌标签的企业，格力混改又是国企混改探索中这么一个标志性事件。

该人士亦向时代周报记者透露称，实际上，张磊向来对零售、家电等行业颇有兴趣，直到2016年第一季度，高瓴系才首次出现在格力电器前十大股东中，但早在2006年，即高瓴成立第二年起，高瓴方就已在二级市场扫货并持续重仓格力。

该人士表示，高瓴在投资公司里面偏学院派，有自己对产业的一套方法论和研究体系，例如，要帮助实体经济实现制造效率提升、销售提升的目标，首先必须要特别懂这个行业，根据这个行业的规律抽离出来数据模型，不断训练完善，才能实现真正的科技赋能。

“你不懂行，算法再牛逼也没有用，张磊就尤其深谙这一点，因此尊重企业家和行业规律。”上述高瓴资本人士分析称，目前，国际化突破、电商发展这两个既是高瓴“所长”，又刚好是格力“所短”的点，或是未来合作中最具备改造空间的业务领域。

新进入的高瓴资本、和最懂格力的管理层，未来如何通过“联营”实现“连赢”，无疑值得期待。

大手笔福利

2019年最后一个月的第一个交易日，格力电器（000651.SH）于12月2日开市即临停，原因是股权转让事宜现新重大进展，格力集团拟与最终受让方珠海明骏投资合伙企业（有限公司）（以下简称“珠海明骏”）签署股权转让协议。

2日晚间，格力电器混改方案重磅出炉。

若给格力混改划重点，则所涉要义包括：

首先，转让价合计为9.02亿股416.62亿元，折合每股46.17元，相对目前格力电器57.71元/股的市价折价20%。

其次，此次管理权变更之后，上市公司无控股股东和实际控制人，股权转让大戏中的珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance、管理层实体及/或其关联方，均承诺未来不谋求格力电器实际控制权。

此外，“维护管理层稳定”7个字，基本成为股权转让大戏的另一条主线。

以董明珠为首的管理层（格臻投资）分两部分认缴24.26亿，获得珠海明骏11.12%的股份，也就是相当于上市公司1.67%的股份，这意味着董明珠方从高管身份逐步向合伙人角色转变。

同时，新股东承诺未来将在上市公司层面给与管理层不超过4%的股权激励。按目前格力电器3472亿的市值计算，这“4%”就是139亿大手笔福利。

实际上，从筹划控制权出让，到引各路资方竞逐，再到划定高瓴和厚朴两强“PK”；从“万里挑一”情定高瓴，到披露资方尚需与管理层达成合作共识的条件，再到签约意外延期，格力电器混改大戏可谓张力十足，高潮迭起。

12月2日，知名行业分析师刘步尘向时代周报记者评价道：“格力电器变成一家无实际控制人的公司，这样一来可以避免‘一家独大’。此外，高瓴获得三个董事席位的安排，又可以对管理层形成制衡，这就是所说的治理结构优化。”

关于给出如此大手笔激励的高瓴此前与管理层的具体商讨细节，以及入主后与格力电器原始班底如何磨合，并将在哪些重点领域展开合作等层面的问题，12月2日，格力电器方面人士向时代周报记者表示一切以公告为准。

3日，另有格力人士向时代周报记者透露：没有实际控制人，即意味着管理层话语权或会更大。

这个观点一定程度上亦得到来自高瓴方人士的印证。

“在投资公司中，高瓴的模式其实是有点‘重’，过往除了投资京东、美团点评、滴滴、Uber等互联网企业，也投资蓝月亮、百丽等很多所谓的传统企业，积累很多科技赋能实体经济、传统产业的实践和经验，但高瓴的理念是会尽可能把创新思维、研究、资源、技术拿出来整合、匹配，帮助企业改造，但从来都不会过于干涉，或者褫夺这些企业的控制权，始终坚持‘充分尊重企业家’。”

同日，有分析人士向时代周报记者表示，过去，格力电器通过市场化竞争干掉绝大部分对手，独占鳌头，格力的市场地位是来自公司治理和经营上的成功，最终通过产品征服市场而获得的。但是，格力电器未来亦必须警惕一点，即在天花板效应下，格力电器过去的优秀拯救不了格力电器赛道的劣势。如何突破，是新格力的新挑战。

格力电器416亿易主高瓴，将无实际控制人

格力电器这起备受瞩目的“世纪婚事”，最早披露于今年的愚人节。

4月1日，同样是一则临停公告，当中简短的“筹划股权转让”六字，有一种“字越少，事越大”的意味。

发酵一周后，格力集团才揭盅即将出手格力电器高达15%的股权，并且采用公开征集受让方的方式，引发多方竞逐和各界关注。

格力电器年净利润200多亿，是市场首屈一指的白马股，有能力吃下它的资本绝非池中物。

淡马锡、中信证券(港股06030)、春华资本、高瓴资本、厚朴投资等多家知名机构都被曾是潜在买方。

12月2日晚，高瓴系的珠海明骏宣布以每股46.17 元、合计416.62亿元人民币的价格从格力集团手中接下格力电器9.02亿股A股流通股，占格力电器总股本的15%，正式成为格力电器第一大股东，而珠海明骏未来将提名三名董事入驻董事会。

此次收购资金来源于珠海明骏自有资金和自筹资金。

其中，珠海明骏自有资金218.5亿元，为珠海明骏各合伙人的出资，其余资金为银行贷款。

股改后，格力电器前三大股东将分别为珠海明骏、河北京海担保投资有限公司和格力集团，持股比例分别为15.00%、8.91%及3.22%。

由于上市公司股权结构较为分散，珠海明骏作为上市公司第一大股东，与第二大股东持股比例差距仅为6.09%，无单一股东持有上市公司50%以上的股份，亦无单一股东可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。

上市公司任一股东实际可支配的上市公司表决权份额，均无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。

因此，此次交易完成后，格力电器将呈无控股股东和实际控制人局面。

与此同时，高瓴方，包括珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance等，以及管理层实体及/或其关联方均承诺未来不谋求格力电器实际控制权。

业内普遍认为，珠海市国资委和格力集团发起的股权改革，实际上是响应珠海市国资委号召，践行国有企业混合所有制改革，不断优化国有控股上市公司股权结构，优化格力电器治理结构重要战略举措。而

高瓴资本的加入，或将为格力电器在多元化、国际化、数字化发展方面带来诸多助力。

董明珠方将获丰厚股权激励

格力电器在10月28日晚间发布“关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告”，其中有一处被视为利好以董明珠为首的管理层的重要表述：“本次受让申请材料中的受让意向书，要求意向受让方提出维护管理层稳定的具体措施，及未来与管理层合作的具体方案。”

11月11日晚又一纸“签约延迟公告”，则称鉴于股份转让协议的内容尚有未尽事宜，珠海明骏和格力集团仍在继续协商，双方同意将股份转让协议的计划签约日期延后。

所谓“未尽事宜”，被外界视为是具体的合作事宜尚未商讨完毕。

实际上，鉴于格力电器历史发展渊源，以及新资方与原管理团队各自来头不小实力不菲，如何商讨出一个双方皆满意的方案并非易事。

“从公告内容看，高瓴资本这次对以董明珠为首的管理层的确是诚意满满，如果没有本次混改，管理层不可能获得这么大的权益。”刘步尘同时提出猜想：“这些权益，也许不少是过去20天里，格力电器管理层进一步争取到的。”

与董明珠方如何合作是此次格力混改另一“主旋律”。

股改事件中最重要的两位男女主角，格力操盘手董明珠以及高瓴幕后老板张磊，此前各自的表态就可见些许端倪。

早在10月21日的一场活动中，高瓴资本创始人兼CEO张磊就公开表示自己尊重企业家精神和行业规律，称“要让企业家坐在C位上”。

张磊

11月28日的一场家具装饰业活动中，格力电器董事长兼总裁董明珠则开腔称，格力混改是一次让中国企业性质改变的重要实践，目的是找到一个真正好的公司治理模式，想变成一个真正市场化、法制化、制度化的公司，私营企业老板们应该避免“公司是我的，想怎样就怎样”这种心态。

董明珠

张磊谈“尊重”，董明珠谈“企业规范治理”，似乎都透出一种顺应新改变、新合作的姿态。

除了言语表态，更有意思的点还在于董明珠实际出手的新动作。

9月26日，董明珠联手管理层出资突击组建新公司——珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）（下简称“格臻投资”）。该公司法定代表人为董明珠，经营范围包括投资管理，股权投资，投资咨询。

天眼查数据显示，珠海格臻共有18位股东，其中大股东为董明珠，持股比例高达95.2%，格力电器执行总裁黄辉、格力电器副总裁庄培、谭建明、望靖东、陈伟才分别持股0.79%、0.63%、0.55%、0.24%、0.08%，经销商合肥晶弘电器董事长胡文丰持股0.16%。

本次方案中，格臻投资便是作为公司管理层实体，于2019年12月2日与珠海明骏及相关主体签署了一系列维护管理层稳定的相关措施与合作方案，高瓴方（包括珠海高瓴、HH Mansion和Pearl Brilliance等）向格力电器管理层实体平价转让了珠海毓秀的股权、珠海贤盈的有限合伙份额、珠海明骏的有限合伙份额，最终格臻投资作为有限合伙人，认缴13.94亿，占珠海明骏6.4%的股份。

同时，管理层实体还与珠海博韬、珠海贤盈签署《合伙份额转让协议》，珠海博韬另将其在珠海明骏持有的人民币10.32亿元认缴出资额（以下简称“拟转让份额”，约占珠海明骏认缴出资总额的 4.7236%）转让予管理层实体。

也就是说，格臻投资未来将合计持股珠海明骏11.12%，而由于珠海明骏手持格力电器15%股份，则格臻投资将手握格力电器约1.67%的股份。

除了前文所述的“4%”股权激励计划，高瓴还给出了高分红的承诺，称将在上市公司涉及分红的股东大会中积极行使股东投票权或促使其提名的董事在董事会上行使投票权，以尽力促使上市公司每年净利润分红比例不低于50%。