一汽富维回复问询函：一汽集团与亚东投资不构成一致行动关系

原标题：一汽富维回复问询函：一汽集团与亚东投资不构成一致行动关系 来源：中国证券报·中证网

一汽富维(600742)12月6日晚在回复上交所问询函时表示，对于一汽集团拟向亚东投资转让其所持公司5%股份事项，亚东投资系受吉林省国资委监管和控制的企业，一汽集团系受国务院国资委监管和控制的企业，双方未签署一致行动协议，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条中所列示的需被认定为一致行动人的情形。交易双方一汽集团与亚东投资不构成一致行动关系。

一汽富维表示，在本次交易中，亚东投资的交易意愿基于打造汽车零部件产业集群的战略规划和对一汽富维未来发展的信心；一汽集团则基于深入贯彻落实深化国企改革的战略部署和指导精神，推进深化国企混合所有制改革步伐和国有资本布局及结构调整。交易双方均基于合理的商业背景达成一致，交易目的明确且均为双方真实意思表示。本次交易双方均系国有企业并且分别受不同级别国资委监管、控制，本次交易亦在国资监管体系下，双方需履行相应的决策程序并在取得有关部门同意后，方可履行股份转让程序。

　　此前公告显示，本次权益变动后，亚东投资将持有一汽富维16.55%股份，是一汽富维第一大股东，一汽富维控股股东变更为亚东投资，公司由无实控人变更为实控人吉林省国资委。

　　对于公司实控人发生变更的合理性和充分性，一汽富维表示，从公司董事会成员选任安排方面看，亚东投资在增加现任董事会人数以及对其进行换届改选等事项上对股东大会具有重大影响，亚东投资将拥有一汽富维董事会半数以上董事席位。吉林省国资委系亚东投资的实际控制人，本次交易完成后，一汽富维的实控人变更为吉林省国资委的依据合理、充分。

　　从公司日常经营决策方面看，亚东投资将拥有一汽富维董事会半数以上董事席位，能够对公司高管团队任免和生产经营决策产生重大影响，吉林省国资委作为亚东投资实控人被认定为公司实控人，依据合理、充分。

　　从公司主要收入来源方面看，公司与一汽集团相关企业通过长周期协同合作，相互间形成了长期和稳定的合作关系，这对双方的业务开展起到了互相支持、互惠互利的合作效果，不存在公司单方面依赖主要客户情形。本次权益变动完成后，公司作为独立的市场化经营主体，亚东投资拥有公司董事会半数以上席位，能够对公司的日常经营决策产生重大影响，因此将亚东投资实控人吉林省国资委认定为公司实控人，依据合理、充分。

　　对于公司控制权稳定性的说明，一汽富维表示，本次权益变动完成后，亚东投资将持有公司16.55%股份，成为公司第一大股东；一汽集团将持有公司15.14%股份，为公司第二大股东；一汽集团参股公司一汽富晟长期以来持有公司5.16%股份。前三大股东合计持有公司36.85%股份，能够对公司股东大会形成重大影响。

　　同时，亚东投资系吉林省国有资本运营有限责任公司(简称“国资运营公司”)的全资子公司，而国资运营公司及其下属公司与一汽集团及其下属公司均为富奥股份前四大股东，国资运营公司与一汽集团在对共同参与持股上市公司的规范治理、共同维护持股上市公司股权稳定性方面有着丰富的合作经验。一汽富晟与一汽集团此前长期作为公司的前两大股东同样有着长期的合作经验。

　　此外，亚东投资、一汽集团均为受不同级别国资委监管和控制的国企，一汽富晟也为国资参股企业，三方虽互为无一致行动关系的独立主体，但三方均在不同程度上受国资监管体系约束，有着维护持股上市公司控制权稳定的共同意愿，也各自具备成熟的股权管理体系。一汽集团、一汽富晟均认可和支持亚东投资成为公司控股股东、吉林省国资委成为公司实控人。

　　一汽富维表示，虽然公司第一大股东和第二大股东持股比例较为接近，但本次权益变动完成后，亚东投资对公司的控制权具备稳定性。

(原标题：一汽富维回复问询函：一汽集团与亚东投资不构成一致行动关系)