并购踩雷陷“窘境”，美丽生态不在“美丽”，还好成功保壳

原标题：并购踩雷陷“窘境”，美丽生态不在“美丽”，还好成功保壳 来源：财董并购观察

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12月5日，美丽生态拟出售旗下两家全资子公司100%股权，其中拟将宁波设计院转让给宁波拓扑，交易作价0.42亿元，将浙江深华新转让给江苏贵兴，作价0.62亿元。

从企查查获悉，宁波设计院公司全称为宁波市风景园林设计研究院有限公司，拥有专业设计人员130多人，人才密集，专业齐全，并拥有一支由多名外籍资深专家引领的国际团队，现拥有风景园林专项设计甲级资质。

浙江深华新公司全称为浙江深华新生态建设发展有限公司，成立于1996年10月3日，主要经营园林绿化工程、人工造景、市政建设工程、水利工程、造林工程、仿古建筑工程、室内外装璜工程、园林景观的设计、施工等业务。

财报方面，宁波设计院2018年至2019年分别实现营业收入4586.53万元、678.52万元，净利润为亏损状态，分别为1098.87万元、994.32万元。

浙江深华新2018年至2019年分别实现营业收入1709.44万元、2061.74万元，净利润也为亏损状态，分别为3177.90万元、254.49万元。（2019年截至1-9月）

从这两家公司的财务来看，分别处于亏损状态，其中宁波设计院营业收入下滑，亏损严重；浙江深华新收入增长，亏损减少。

估值方面，宁波设计院资产账面值10596.22 万元，评估值 10970.45 万元，负债账面8394.15万元，股东全部权益为2202.07万元，评估值为2576.30万元，增资374.23万元，增值率为16.99%。

浙江深华新资产账面值为 40402.29 万元，评估值为 39961.49 万元，负债账面值为 33712.74 万元，评估值为 33712.74 万元，股东全部权益为6689.55万元，评估值为6248.75万元，减值440.80 万元，减值率为 6.59%。

上述两家公司均采用资产基础法作为评估结论，评估基准日为2019年9月30日。

并购踩雷陷“窘境”

财董并购观察了解到，美丽生态是一家园林绿化服务提供商，公司的业务包括去芜理乱、修整开发、开辟路径、布置园林建筑等，可为用户提供庭园、宅园、小游园、花园、公园、植物园、动物园园林绿化服务等。

2015年，美丽生态作价16.6亿并购了八达园林100%的股权，当时八达园林的控制人王仁年承诺，2015年至2017年实现净利润将分别不低于1.66亿、2.31亿和3.3亿元。

在并购的当年，八达园林就没有完成业绩承诺，王仁年对业绩承诺做出修改，承诺2016年至2019年分别实现净利润不低于1.68亿、2.43亿、3亿和3亿元。2016年，八达园林依旧没有完成业绩承诺，美丽生态为此计提了1.5亿商誉减值。

2017年6月，证监会查出八达园林虚增净利润1247万元，2017年年报，八达园林出现贷款逾期，亏损3个亿，美丽生态为此计提了7.11亿的商誉减值。2018年，八达园林园林亏损达6.22亿。

而做出业绩承诺的王仁年，因为本身仍然有超过15亿的补偿款未能支付，所持有的股权在淘宝司法拍卖平台上拍卖两次了，结果都是流拍，导致根本没有现金对美丽生态作出业绩补偿。

7月5号，证监会对王仁年给予警告，并处以30万元罚款；9月11号深交所公告，给予王仁年公开谴责的处分。

值得一提的是，美丽生态在并购八达园林时，2015年初的八达园林的两个工程金沙湖项目和官塘项目因为规划调整处于停工状态，这两个项目未确认收入合同金额分别为7.73亿和1.15亿，对八达园林的业绩影响重大。但出了这么大的纰漏，公司却没在公告中交代清楚。

这次交易的财务顾问新时代证券对这两个工程进行了现场调查，并且已经得知了暂停施工的消息，却仍然在报告中写上“工程进展良好”这样的措辞，因此新时代证券在今年领了一张总金额超过4400万元的罚单。

上述并购给美丽生态带来了直接的负面影响，美丽生态的股价从并购时的23.87元/股跌到如今的3.49元/股，美丽生态连续两年业绩亏损，变成了*ST美丽（维权）。

美丽生态2019年三季报显示，营业收入为10.83亿元，同比增长478.3%，净利润0.44亿元，同比增长122.7%，对于转让上述这两家子公司，美丽生态表示，出售是基于公司目前战略规划的考虑，本次交易有利于公司合理调配人力、财力及物力等资源，有利于降低公司经营风险，股权转让所获款项将用于增加公司运营资金。其中出售宁波设计院、浙江深华新预计产生投资收益分别为2548.97 万元， 49.72 万元。

出售两子公司为美丽生态带来近2600万元的收益，加上此前三季报净利润4400万元，美丽生态2019年预计获得近7000万收益，能够实现成功保壳了。

并购是企业做大做强的重要手段，其重要性不言而喻，但是就是因为并购的重要性决定了并购需要谨慎再谨慎，对于上市公司而言，首先，需要对被并购的标的公司资产资产、运营、财务及行业等要有一个清晰的认识，做到了然于胸；其次，高溢价并购更需要谨慎，高溢价并购往往意味着高风险，即使业绩承诺方承诺的再好，如果不能够实现，终归是竹篮子打水一场空；最后，上市公司在并购之前要有一个整合的方案，避免投后风险。

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