三维丝收购祥盛环保剩余49%股权，实现全资控股

原标题：三维丝（维权）收购祥盛环保剩余49%股权，实现全资控股 来源：新京报

新京报讯（记者 张妍頔）11月18日晚间，三维丝发布公告称，拟作价3.43亿元收购祥盛环保剩余49%股权，此次交易构成重大资产重组。

公告显示，三维丝拟通过支付现金的方式收购江西祥盛环保科技有限公司49%股权； 各方已就前述事项签署收购意向书，但本次签署的收购意向书仅为意向性协议，属于各方合作意愿的意向性约定；具体交易方案、交易条款以正式协议为准。

此前，三维丝已经通过资产置换方式收购了祥盛环保51%的股权，8月23日，三维丝发布了一系列股权置换公告，三维丝以其持有的珀挺机械工业（厦门）有限公司（以下简称“厦门珀挺”）100%的股权置换陈荣、张炳国、廖育华持有的祥盛环保51%的股权，陈荣、张炳国、廖育华以其通过首期置换取得的厦门珀挺100%的股权置换取得厦门坤拿商贸有限公司（以下简称“厦门坤拿”）、厦门上越投资咨询有限公司（以下简称“厦门上越”）持有的三维丝相关股份。

前述交易办理完成后，陈荣成为持有三维丝10.96%股份的股东，拥有公司股东权益；厦门坤拿不再是三维丝股东。从持股份额来看，2019年中报显示，三维丝创始人罗红花持有三维丝15.01%的股权，是三维丝的最大股东，股权置换完成后，陈荣成为三维丝的第二大股东。

据2018年2月开尔新材公告，义通投资作价1.4亿元受让祥盛环保25%的股权，其估值达到5.6亿元。较三维丝此次股权置换的估值，祥盛环保估值增长近四成。

尽管备受资本青睐，但今年以来，祥盛环保财务状况表现不佳，祥盛环保2019年 1-5月实现的净利润为1306万元，不足2018年全年的20%，综合毛利率从2018年的38%下降至23%。此次交易中，祥盛环保做出了业绩承诺，其2020年至2022年度的承诺净利润数分别为8000万元、9600万元和10400万元。

同时，根据《资产置换协议》，厦门珀挺100%股权与祥盛环保51%股权的交易价格均参考收益法评估结果确定为4.6亿元。以公告披露当日收盘价计算，陈荣、张炳国、廖育华将获取三维丝股份的市值约为2.4亿元，远远低于上述股权评估值。深交所在问询函中要求三维丝补充说明是否存在其他协议安排，以及祥盛环保评估值的合理性及交易作价的公允性，并补充说明祥盛环保毛利率大幅下滑的原因及公司主营业务是否存在明显的季节性等。

厦门珀挺也是三维丝通过外延式并购得来的子公司。2014年7月，三维丝以自有资金5200万元收购厦门珀挺20%的股权。2016年2月，三维丝以支付现金及发行股份的方式取得厦门珀挺剩余80%的股权，作价7亿元。合并时确认商誉6.56亿元。

收购时，厦门珀挺承诺2015年、2016年和2017年经审计的实际利润数不低于7200万元、9720万元和13122万元，实际上，2015年-2017年厦门珀挺实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润分别为7300.54万元、9831.95万元和11466.07万元。厦门珀挺2015年-2017年度未实现业绩承诺。2018年，对厦门珀挺计提商誉减值29804.79万元。

新京报记者 张妍頔 编辑 王进雨 校对 何燕