违规担保、债务压顶!*ST鹏起股价跌破票面遇退市风险

违规担保、债务压顶!*ST鹏起股价跌破票面遇退市风险
2019年11月16日 11:00 资本邦

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原标题:违规担保、债务压顶!*ST鹏起股价跌破票面遇退市风险 来源:资本邦

11月16日,资本邦获悉,*ST鹏起(600614.SH)时任董事长、董秘遭上交所下发监管函。

资本邦了解到,上交所对鹏起科技发展股份有限公司、实际控制人兼时任董事长张朋起及有关责任人予以纪律处分的决定指出,经查明,鹏起科技发展股份有限公司(以下简称*ST鹏起或公司)及其子公司在未履行相关审议程序和信息披露义务的情况下,分别与相关方签署多份担保合同,为上海胶带橡胶有限公司(以下简称上海胶带)、北京鼎兴开翼投资管理有限公司(以下简称北京鼎兴)、洛阳乾成光电技术有限公司(以下简称洛阳乾成)、实际控制人及其部分一致行动人、公司在职或离职员工等承担巨额连带担保责任。公司因此涉及多起诉讼,面临承担重大担保责任的风险。

相关违规担保情况具体如下:

(一)为上海胶带、北京鼎兴担保事项

上海胶带、北京鼎兴向其债权人嘉兴见闻股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称嘉兴见闻)、郑州国投产业发展基金(有限合伙)(以下简称郑州国投)负有支付5亿元股权回购价款、利息及违约金的债务。2018年9月,公司作为保证人与嘉兴见闻、郑州国投签署《保证合同》,为上海胶带、北京鼎兴上述债务提供连带责任保证担保。由于上海胶带、北京鼎兴未按期向郑州国投支付股权回购款、利息等相关款项,2018年9月26日,郑州国投对包括公司在内的担保人提起诉讼,要求其为债务人应支付的股权回购款5亿元、相应利息2532.15万元、违约金2784.2万元等承担连带清偿责任,涉案金额合计约5.55亿元,占公司2017年末净资产的11.29%,占2017年净利润的143.41%。

(二)为关联方洛阳乾成担保事项

洛阳乾成系公司股东鹏起科技控股集团有限公司(以下简称鹏起集团)的参股子公司。2018年5月21日、7月4日,洛阳乾成与新余佑吉投资管理中心(以下简称新余佑吉)分别签署3份《借款合同》,累计向新余佑吉借款本金1.1亿元。公司于2018年5月20日、7月4日作为担保人与洛阳乾成、新余佑吉签署3份《担保函》,子公司洛阳鹏起实业有限公司(以下简称洛阳鹏起)、洛阳彤鼎精密机械有限公司(以下简称洛阳彤鼎)、洛阳乾中新材料科技有限公司(以下简称洛阳乾中)于2018年7月10日作为担保人与洛阳乾成、新余佑吉签署3份《担保函》,为关联方洛阳乾成向新余佑吉的借款提供连带责任担保。由于上述借款到期后未及时归还,2019年4月1日,新余佑吉对洛阳乾成及包括公司在内的担保人提及诉讼,要求公司及子公司洛阳鹏起、洛阳彤鼎、洛阳乾中对洛阳乾成的债务承担连带担保责任,合计涉案金额约1.3亿元,占公司2017年末净资产的2.64%,占2017年净利润的33.6%。

(三)为实际控制人及其一致行动人担保事项

2018年5月,公司作为保证人与实际控制人张朋起及其一致行动人鹏起集团和洛阳申祥电子科技有限公司(以下简称洛阳申祥)、江阴华中投资管理有限公司(以下简称江阴华投)签署《差额补足合同》,为张朋起、鹏起集团及洛阳申祥对江阴华投的股权回购债务承担差额补足义务。2018年10月13日,由于江阴华投认为与张朋起、鹏起集团及洛阳申祥的相关股权回购合同触及提前回购与违约条款,对张朋起、鹏起集团及洛阳申祥和其他多名担保人提起诉讼,要求张朋起等债务人立即履行提前回购的条款并承担违约责任,要求上市公司对债务人的全部债务承担差额补足义务,涉案金额约3.99亿元,占公司2017年末净资产的8.12%,占2017年净利润的103.10%。

(四)为实际控制人担保事项

2018年4月3日,公司及子公司洛阳鹏起作为担保人与自然人沈某签署《借款及担保协议》,为实际控制人张朋起对沈某的个人借款5000万元承担连带清偿责任。由于借款协议到期后张朋起未能按协议约定偿还借款,2018年11月5日,沈某对张朋起及担保人提起诉讼,要求公司及其子公司洛阳鹏起对张朋起的债务承担连带担保责任,涉案金额约6000万元,占公司2017年末净资产的1.22%,占2017年净利润的15.50%。

(五)为公司员工担保事项

2018年2月,公司作为担保人与广州金融控股集团有限公司(以下简称广州金控)下属企业签署《保证担保书》,为公司及其下属子公司的63名在职或离职员工向广州金控下属企业各500万元借款提供连带责任担保。由于各借款人未按合同约定偿还借款,2018年10月,广州金控下属企业对各借款人和包括公司在内的担保人提起诉讼,要求包括公司在内的担保人为债务人应偿还的合计3.15亿元本金及相关利息和违约金等承担连带清偿责任,涉案金额合计至少约3.15亿元,占公司2017年末净资产的6.41%,占2017年净利润的81.40%。

上述对外担保均未履行审议程序和相关信息披露义务,合计担保金额约14.59亿元,占公司2017年末净资产的29.68%,占2017年净利润377%。公司对外提供担保导致公司已实际面临多起被要求承担担保责任的诉讼。相关诉讼目前虽然尚未审理结束或部分案件已经和解,但可能使公司承担重大债务风险和法律风险。

二、责任认定和处分决定

(一)责任认定

公司对外担保相关内部控制存在重大缺陷,严重损害中小投资者的利益,影响重大、性质恶劣。公司上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第9.11条、第9.15条和第10.2.6条等有关规定。

有关责任人方面,公司实际控制人、时任董事长张朋起违反公司决策程序和内控制度,擅自使用公司公章并以公司名义对外签署前述《保证合同》《担保函》《保证担保书》《差额补足合同》《借款及担保协议》等,为其自身及相关利益方的重大债务提供担保,未向公司董事会报告上述担保事项,也未配合上市公司履行信息披露义务。上述违规行为给公司带来重大法律风险和债务风险,严重损害了上市公司及中小股东的利益,性质恶劣。张朋起的上述行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条,《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(以下简称《控股股东、实际控制人行为指引》)第1.4条、第1.5条、第2.4条、第2.6条、第3.1条等有关规定及其在《董事(监管、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

公司时任财务总监孙潇桐作为公司财务负责人,时任董事会秘书胡湧作为公司信息披露事务具体负责人,均未能勤勉尽责,对公司相关违规事项负有责任。上述2人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监管、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

(二)公司及有关责任人异议理由及申辩意见

上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行审核,并根据相关监管对象的申请举行了听证。

公司主要异议理由包括:一是违规担保是由张朋起个人决定并签署相关文件,未经公司董事会和股东大会审议,公司其他董事、监事和高级管理人员不知晓,故未进行信息披露。二是公司在获知违规担保事项涉诉后,立即对相关事项进行核实并履行信息披露义务。三是违规担保事项出现后,公司采取多项措施应对诉讼等。申请减轻纪律处分。展不利。

时任财务总监孙潇桐、时任董事会秘书胡湧主要异议理由包括:一是履职期间公司正常的担保均合法合规,违规担保均为实际控制人故意隐瞒公司管理层和董事会,绕过公司内控制度,擅自使用公章以公司名义对外签署,其无法知情,也无法实施提醒、纠正或向监管机构反映情况等手段,对其及时履行信息披露义务造成了实质性障碍。二是任职期间已就职责范围内的事项勤勉尽责,印章管理不由其负责。三是获知违规担保事项涉诉后,要求公司及时进行信息披露,做好案件核查,积极配合监管部门调查。四是已提议董事会认真研究相关解决方案,尽力完善公司内控制度。时任董事会秘书胡湧还提出,其在公司任职时间较短,未受到过监管处分。

(三)纪律处分决定

针对有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见,上交所认为:

一是公司、实际控制人暨时任董事长张朋起提出的异议理由不成立。张朋起擅自使用公司公章,严重违反了公司内控制度,亦表明公司重大事项审议、公章管理、信息披露管理等内控制度存在重大缺陷,内控运行失效;公司在相关担保诉讼发生后及监管部门多次问询后均未及时对外披露,仅在担保诉讼风险爆发后才对外披露;公司虽辩称已采取措施应对,但目前相关违规担保尚未解除,其并未采取有效措施减轻违规行为的损害后果;外部环境导致融资困难不能成为实际控制人违规担保的正当理由,作为公司大股东,应依法依规履行职责;实际控制人违规担保所得资金是否用于上市公司发展,不影响其违规性质。

二是时任财务总监孙潇桐、时任董事会秘书胡湧所提出的异议理由部分成立,酌情予以考虑。公司内控制度存在较大缺陷,上述两名责任人未能勤勉尽责,负有一定责任,不能以不知情、不负责印章管理等为由免除责任;但考虑到违规担保均为实际控制人张朋起未遵守公司内控制度,擅自使用公章以公司名义对外签署,其他董事、监事和高级管理人员事先可能难以知情,责任相对较轻。

鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,本所做出如下纪律处分决定:对鹏起科技发展股份有限公司、实际控制人及时任董事长张朋起予以公开谴责,并公开认定张朋起5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员;对时任财务总监孙潇桐、时任董事会秘书胡湧予以通报批评。

同时,上交所指出,鉴于时任董秘朱晓军2018年7月31日才开始在公司任职,任职期间较短,且任职期间仅涉及公司为上海胶带、北京鼎兴的违规担保事项,综合考虑在上述违规事项中其他涉案责任人的责任认定情况,可以对朱晓军酌情从轻处理。综上,根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定,我部做出如下监管措施决定:对鹏起科技发展股份有限公司时任董事会秘书朱晓军予以监管关注。

11月15日,*ST鹏起发布重大风险提示称,截止2019年11月13日,公司A股股票收盘价为0.95元/股,公司B股股票收盘价为0.082美元/股,A股和B股股票收盘价首次同时低于公司股票面值。公司就有关事项提示如下:

根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条之(五)至(七)款的规定,在上海证券交易所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司,其A、B股股票的收盘价同时连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值,由上海证券交易所决定终止其股票上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.6条的规定,公司出现连续10个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日A、B股股票收盘价均低于股票面值的,应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至收盘价低于股票面值的情形消除或者公司股票终止上市的决定之日。

具体看来,*ST鹏起还面临如下风险:

一 、公司2018年度业绩巨额亏损及2019年三季报业绩亏损的风险

截止2018年度末,公司总资产为50.06亿元,归属于上市公司股东的净资产为10.86亿元,归属于上市公司股东的净利润-38.13亿元,同比下降1084.94%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34.87亿元,同比下降1061.20%。

截止2019年9月30日,公司总资产为47.23亿元,归属于上市公司股东的净资产为10.03亿元,归属于上市公司股东的净利润-1.07亿元。

2018年公司业绩巨额亏损和2019年前三季度业绩亏损将可能给公司带来持续影响。

二 、涉及大量违规担保和资金占用带来的风险

截至2018年12月31日,公司对外违规担保金额累计15.75亿元,实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额74,678.96万元,严重损害公司和中小股东利益。

公司2019年10月18日披露了《〈关于对张朋起采取责令改正措施的决定〉整改报告》,公司实际控制人针对违规占用资金制定了还款计划:

积极协调沟通政府、银行、客户、债权人等,帮助*ST 鹏起解决现有困难,维护员工稳定,恢复生产,保障各子公司的持续经营能力,并积极提高各子公司的赢利能力;同时随着上市公司经营逐步稳定,预期股价将回升到理性水平,进一步积极筹措资金逐步归还占用资金;

积极寻找权属明晰的价值资产,专业机构正在进行尽调预评估中,做好信息披露工作,报送监管部门审核,并经上市公司内部审批流程,注入上市公司,逐步归还占用,争取在2019年底有实质性的进展,亦不排除资产加现金或全额现金的还款方式。

积极寻找新的战略合作方,争取达成共识,一揽子解决上市公司违规担保及资金占用问题,同时解决公司持续经营,后续稳定发展问题。

2020年4月30日前还清全部占用资金并支付资金利息。

违规担保和资金占用问题如果能按实际控制人承诺如期解决,对公司经营将带来积极影响;但前述问题如不能及时有效解决,对公司经营和损益将持续产生负面影响。

三、公司股票存在因A、B股股价同时连续20个交易日低于面值而退市的风险

截止2019年11月14日,公司A股和B股股票收盘价连续两天同时低于公司股票面值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条之(五)至(七)款的规定,在上海证券交易所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司,其A、B股股票的收盘价同时连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值,由上海证券交易所决定终止其股票上市。公司A、B股股票存在触发前述规定退市的风险。

四、股价巨幅波动风险

公司A股 、B股 股票于2019年11月12日、11月13日、11月14日连续三个交易日跌停,公司股价巨幅波动。

头图来源:图虫

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退市风险 股价 *ST鹏起

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