文化长城蹭区块链热度背后：被疑侵占上市公司资产，退市利剑高悬

原标题：文化长城蹭区块链热度背后：被疑侵占上市公司资产，退市利剑高悬 来源：和讯网

　　近日，受益于区块链概念的文化长城(300089,股吧)（300089，SZ）连拉六个涨停板，成为两市的明星股，但随之而来的却是证监会的立案调查书，原因是公司涉嫌信息披露违法违规。此后，文化长城在4个交易日被砸3个跌停，股价在不到半个月的时间里走了一波过山车。

　　这突如其来的当头棒喝让市场反思，文化长城的区块链成色几何？公司2018年被审计师出具的无法表示意见的审计报告的不利因素是否消除？公司是否真的存在暂停上市风险？

　　文化长城区块链成色不足:未投入应用，也未对业绩产生影响

　　文化长城原来的主业是艺术日用陶瓷的制造与销售，本名长城股份集团有限公司。公开资料显示，长城集团成立于1996年，注册地为广东省潮州市，实际控制人是蔡廷祥和吴淡珠夫妇，2010年登陆A股创业板。在2015年之前，公司专注于传统业务，公司利润和股价表现都不温不火。

　　2015年，文化长城开始利用外延式并购策略进入教育产业，当年1月，文化长城投资联汛教育4000万元，占股20%。此后公司于2016年以60%股票支付，40%现金支付的方式，作价5.76亿元完成联汛教育剩余80%股权收购。同年，文化长城还以3亿元的价格收购了主营IT职业教育的河南智游臻龙科技有限公司的全部股权。

　　文化长城对教育产业的最大投资来自于对职业培训机构翡翠教育的收购。2018年，文化长城以发行股份及支付现金方式购买翡翠教育16名原始股东100%股权，本次交易作价15.75亿元，其中47.83%的交易金额以现金方式支付，其余52.17%的交易金额以发行股份方式支付。

　　以上三笔对教育产业公司的收购，让文化长城业绩在短期内大幅增长，却留下了日后被审计机构出具无法表示意见的隐患，但文化长城正是凭此在半个月前蹭上了区块链的热度。具体来说，文化长城2018年年报显示，公司有6项软件著作权的名称或说明中涉及区块链，其中2项为智游臻龙及其子公司开发，4项为翡翠教育及其子公司开发。

　　虽然公司声称有6项产品与区块链相关，但是仔细研究就会发现，文化长城区块链成色不足。在回复交易所针对文化长城区块链项目下发的关注函时，文化长城称智游臻龙开发了2个与区块链有关的项目，一个是基于区块链的闲置车辆租赁系统，另外一个是2018年初开发的OK天使币软件，但这两款软件目前正在部署调试，并未投入应用，也未对公司经营业绩产生影响。

　　相比于智游臻龙，翡翠教育的区块链项目或许更有前景，翡翠教育开发了四项基于区块链技术的学习平台，但文化长城称公司对翡翠教育失去控制，无法判定后者拥有的4项著作权涉及的销售订单、已实现业务收入及利润，以及对公司经营业绩的影响。这就尴尬了，先不说靠区块链业务连拉6板的文化长城至今没有任何相关业务营收，单说文化长城2018年花15.75亿元收购的、公司最看好的教育类项目怎么就在短短不到2年时间内易主他人了呢？

　　文化长城财报混乱、子公司失控，会计所对年报真实性无法表示意见

　　此前，文化长城年审机构大华会计事务所为公司2018年年报出具了无法表示意见的审计报告，基于以下三点理由：其一，2018年度翡翠教育收入和净利润金额分为5.37亿元和1.43亿元，分别占文化长城合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%，文化长城因收购翡翠教育形成商誉7.61亿元，占文化长城合并资产总额的17.21%，由于大华会计事务所对翡翠教育的审计范围受限，大华会所无法判断相关事项对文化长城合并报表的影响。

　　其二，2018年联汛教育采购无形资产1.13亿元，占文化长城本期无形资产购置的53.96%，采购的无形资产主要系用于学校教育运营业务的相关教学软件。大华会所检查发现，存在部分学校尚未安装相关的软硬件设备、发放学生卡的情况。大华对联汛教育采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性无法获取充分、适当的审计证据，无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。最后，文化长城期末预付、其他应收潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司的余额为5.35亿元，大华会计事务所未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等款项的性质及期后的可收回性。

　　通过研究相关公告、媒体报道以及其他公开资料，爱股票上市公司研究院发现，长城文化对翡翠教育收购的疑点重重，且部分疑点指向三家拖欠文化长城巨额资金的三家陶瓷厂。

　　2018年3月27日翡翠教育的股权完成过户后，文化长城便向翡翠教育委派了3名董事和2名监事，翡翠教育的财务报表自当年4月并表。根据文化长城与翡翠教育原股东签订的协议，在股权交割后90天内，文化长城需向翡翠教育原股东支付现金对价。但文化长城始终未能足额支付这部分对价，这造成翡翠教育原股东自2018年9月起陆续对文化长城提出诉讼，要求文化长城支付股权转让款、违约金及承担相关诉讼费。

　　这出资本市场的跨年“宫斗”大戏今年继续上演。在2018年年报问询函中，深交所着重询问了与文化长城2018年被出具无法表示意见的审计报告的相关问题。在回复与翡翠教育相关的问题时，文化长城指出，在年报审计过程中公司发现，翡翠教育在未经母公司同意的情况下，私自与外部无业务关系的第三方进行大额资金往来，大额银行存款银行函证不符。文化长城同时称，在母公司不知情的情况下，翡翠教育于2018年8月私自处理全资子公司股份，导致上市公司对孙公司控股权灭失。

　　文化长城于今年6月认定公司已经失去对翡翠教育的控制权，并在2019年半年报中将7.61亿元商誉一笔勾销。文化长城对翡翠教育原股东及核心管理团队提起诉讼，要求解除此前签署的股权交易相关协议，并返还已经支付的股份和现金。

　　但是翡翠教育的原股东对此有着截然不同的说法，翡翠教育原股东指出文化长城存在委派高管不尽责等问题。此外，翡翠教育的几名股东，以文化长城董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠个人存在数额较大的债务到期未清偿情形，以及董秘任锋未履行职责为由，曾要求罢免三人的董事任职资格。翡翠教育原股东在接受媒体采访时更是指出，文化长城私自挪用子公司的财产，让翡翠教育财报出现空缺，无法填补。他称，所谓“外部无业务的第三方”，正是与文化长城有着关联关系的潮州市名源陶瓷有限公司。

　　但是，文化长城坚决否认“自己处理掉了翡翠教育资产而使得翡翠教育资产负债表无法填补”的观点，到底是谁处理掉了翡翠教育的资产成了一大迷局。但是翡翠教育原股东提到的“无关第三方”名源陶瓷引起了爱股票上市公司研究院的注意，该公司正是大华会计事务所指出的合计拖欠上市公司5.35亿元资金的三家陶瓷公司之一，那么这家公司是否如翡翠教育的原股东所说，和文化长城关系密切呢？

　　文化长城被疑伪造大供应商，“侵占”上市公司5.35亿元资产

　　在年报审计过程中，大华会所走访了锦汇陶瓷和名源陶瓷，我们结合年审会计师走访说明，来看看这两家公司的欠款有多“假”。锦汇陶瓷是一家较小的工厂，厂址在潮州市枫溪区蔡陇村，离文化长城较近，该公司主要销售陶瓷原料，收入规模为100-200万元每年。与公司收入规模形成鲜明对比的是，文化长城预付、其他应收锦汇陶瓷款项高达1.17亿元，按照200万元每年的销售规模计算，文化长城的预付、其他应收款需要锦汇陶瓷连续生产58.5年才能还完款项，这显然不符合正常的商业逻辑。

　　名源陶瓷的情况与之相似，该公司厂房要比锦汇陶瓷大一些，该公司主要销售瓷坯，近三年的销售收入为数百万每年。与公司收入规模形成强烈反差的是，文化长城预付、其他应收名源陶瓷款项高达3.47亿元。按照名源陶瓷每年1000万元的销售规模（大于审计师走访了解到的“数百万每年”），且假设该公司将所有产出都卖给文化长城，那么上市公司需要34.7年才能收回所有欠款。这同样不符合正常的商业逻辑，但是这却和翡翠教育的原股东此前接受媒体采访时所说文化长城借用名源陶瓷侵占翡翠教育资产的话相互印证。那么除了审计师的走访资料外，我们是否还有其他旁证呢，答案是肯定的。

　　天眼查信息显示，名源陶瓷、锦汇陶瓷和审计师未能走访的源发陶瓷具有相同的注册邮箱，如下图所示：

　　上述三家陶瓷厂共用一个注册邮箱，关系应该非常密切，而更可疑的是，这三家陶瓷厂的注册邮箱与文化长城子公司长城世家瓷业有限公司的注册邮箱发生重合。

　　除此之外，爱股票上市公司研究院亦发现其他旁证，证明上述三家陶瓷厂近些年规模在缩减而不是扩张，文化长城完全没有必要为这些年销售收入只有几百万元的陶瓷厂垫付数亿元预付、应收款。来自国家企业信用信息公示系统的年报信息显示，名源陶瓷2018年参与社保的员工人数为17人，人数很少。

　　因为一些企业会有兼职员工，所以社保信息中的绝对参保人数并不能完全反应企业规模，但是企业参与社保信息的纵向比较应该能够反应一家企业是在收缩或者在扩张。我们发现该企业2016年-2018年，员工参保人数从23人减少到17人，公司规模在收缩而不是扩张，如下图所示：

　　同样的情况发生在了锦汇陶瓷身上，根据国家企业信用信息公示系统提供的年报，2016年锦汇陶瓷共有5人参与社保，2017年参保人数降为4人，而到了2018年，该人数仅剩2人，那么文化长城为何会让这样的企业欠公司上亿元的预付、其他应收款呢？

　　文化长城营收大幅下滑、应收账款出现暴涨，面临暂停上市窘境

　　翡翠教育并表一度为文化长城的业绩增色不少，自从剥离翡翠教育后，文化长城业绩一落千丈。今年三季报显示，2019年前三季度文化长城实现营业收入2.78亿元，同比下滑63.79%；实现归母净利润亏损1298万元，同比下滑109.5%。

　　公司财务状况同样令人担忧，截至2019年第三季度，公司货币资金仅有4046万元，短期借款高达4.65亿元，一年内到期的非流动负债3.33亿元，公司资金不仅捉襟见肘，且资产质量值得怀疑，公司想要利用流动资产再融资偿债并非易事。三季报显示，公司共有流动资产9.48亿元，其中应收账款3.82亿元，预付账款2.25亿元，其他应收款1.81亿元，另有存货1.06亿元。

　　正如年审会计师在2018年年报的审计报告中所说，公司的大额其他应收款和预付款非常可疑。而实际上，公司的3.82亿元的应收账款同样可疑，比照公司2015年第三季度财报（当时公司还未大举进军教育行业，与公司目前情况更为可比），文化长城当年前三季度实现营业收入共计3.51亿元，实现利润1035.34万元，当季应收账款金额为2.48亿元；而到了2019年前三季度，公司收入仅为2.79亿元，实现亏损-1298.63万元，资产负债表应收账款高达3.82亿元；与2015年同季度相比，2019Q3公司的营业收入在下降20.51%的情况下，应收账款暴涨54.03%，其中2019Q3应收账款数值为当期营业收入的1.37倍，试问在营业收入显著下滑的情况下，应收账款出现暴涨，文化长城能将这些应收账款顺利收回吗？

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1.1条第(五)项之规定，若公司最近两个会计年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深交所可以决定暂停其股票上市。

　　文化长城对于翡翠教育的账务处理相当激进，根据2019年中报，文化长城大笔一挥抹掉了7.61亿元商誉，但公司当期资产减值损失只有1028.16万元，也就是说在文化长城眼中，商誉并非减值而是视作并购并没有发生，但是文化长城并没有收回此前并购支付的部分现金，而翡翠教育却在想方设法得到最初交易方案中文化长城承诺支付的现金；外加上截至今年前三季度，文化长城预付、其他应收账款数额仍然较大，真实性存疑。那么年审审计师能否接受文化长城2019年的账务处理方法呢？若文化长城2019年度财务会计报告再被审计机构出具否定或者无法表示意见的审计报告，文化长城存在被深交所暂停上市的风险。