接过“烫手的山芋” 看兴湘集团如何拯救博云新材

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　　原标题：看“接盘侠”兴湘集团如何拯救博云新材

　　来源：证券日报

　　记者 何文英

　　铁打的营盘流水的兵。博云新材在历经高管贪腐、股东内斗、混改失败等跌宕起伏的资本大戏后元气大伤。即便换了多届管理层，仍难改公司扣非净利润连续六年为负的颓势。

　　10月23日晚间，博云新材公布2019年三季报。前三季度，公司实现营业收入2.69亿元，同比下降34.73%；实现净利润-1386万元，同比下降325.16%；扣非后净利为-2848万元，同比下降480.76%。

　　值得一提的是，今年7月份兴湘集团正式掌舵博云新材并于近期完成了公司董事会换届。而面对“前任”留下的一堆烂摊子，兴湘集团又将如何收拾？

　　资本大戏前情回顾

　　资料显示，博云新材主要从事粉末冶金和炭/炭复合材料航空刹车副、航天及民用炭/炭复合材料产品、高性能模具材料、飞机机轮及刹车系统、稀有金属超细粉体材料、粉末冶金专业设备等产品的研究、开发、生产和销售。公司控股股东为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（简称“粉冶中心”）。

　　头顶“高精尖”技术光环，本是市场前景一片大好，然而自2011年粉冶中心实施多元化改制起，博云新材的走向就彻底“跑偏了”。

　　2011年10月底，博云新材公告粉冶中心多元化改制工作完成。宁波金仑、宁波金润、温州环亚、大誉资管、兆富创投、兆富投资等社会投资者通过增资入股成为粉冶中心战略合伙人。

　　然而，上述增资扩股却为博云新材未来的发展埋下祸根。2013年，博云新材第四届董事会董事长蒋辉珍以及时任董秘郭超贤因2011年粉冶中心改制时贪腐受贿东窗事发。

　　中国裁判文书网显示，蒋辉珍和郭超贤利用职务之便，收受社会资本好处费，为了满足社会资本能以较低价格参股粉冶中心的要求，二人采取虚增粉冶中心负债、将粉冶中心相关股权不纳入评估范围等手段，降低了粉冶中心的资产评估值，造成国家利益损失2.1亿元。

　　在社会投资者战略入股粉冶中心后，双方的融合也并不顺利。上述社会投资者的主要负责人在接受《证券日报》记者专访时，曾表达过对粉冶中心缺乏现代企业管理制度的不满。

　　在现代企业制度与国有固化模式的角力下，社会投资者与粉冶中心的矛盾迅速激化。社会投资者联合逼宫，甚至宣称要解散粉冶中心，最终双方只能以对簿公堂来解决问题。

　　直到2018年年底，这场长达几年的股东内斗才尘埃落定。根据最终的仲裁结果，社会投资者以增资无效败诉出局，粉冶中心恢复至2011年10月增资扩股工商变更之前的股权结构。

　　值得一提的是，在与社会投资者对簿公堂的同时，粉冶中心同步启动新一轮增资扩股工作。今年7月份，粉冶中心正式完成工商变更，兴湘集团通过增资入股成为粉冶中心的控股股东从而正式掌控上市公司。

　　兴湘集团接过“烫手山芋”

　　虽然上面这些资本大戏已经成为过去式，但其遗留下的烂摊子却成了“烫手山芋”。

　　历年财报显示，博云新材2013年至2018年，扣非后净利润分别为

　　-4985万元、-2325万元、-1.43亿元、

　　-6020万元、-7073万元以及-7215万元。而这些年公司则一直依靠政府补贴、处置资产等财技踩着一年亏损一年盈利的精准节奏巧妙躲过披星戴帽。

　　值得关注的是，博云新材近年来年报披露后均收到了深交所的年报问询函，深交所对于公司连续6年扣非后净利润为负亦表示高度关注。

　　博云新材新任董事长李勇在接受《证券日报》记者采访时表示：“企业确实存在着一些问题，我们会做一些相应的调整，包括人事、机制、体制等方面的调整，整个改革的力度会很大，但是会循序渐进。”

　　2018年10月份，兴湘集团以6671万元获得博云新材控股子公司博云汽车82.59%的股权，本次交易形成投资收益7629万元，使得上市公司当年扭亏为盈免于被ST。而直到今年7月份兴湘集团才正式入主博云新材，这意味着其还未进门就已开始着手清理上市公司的烂摊子了。

　　兴湘集团在承接博云汽车的同时也承接了其相关债务。截至2017年9月30日，博云新材及其控股子公司伟徽新材享有对博云汽车债权合计1.92亿元。

　　2018年年底之前，兴湘集团已代为偿还6300万元。根据协议，剩余款项由转受让双方另行协商，但最迟不晚于2020年9月30日完成支付。同时，兴湘集团须为上述未偿还债务提供保证担保。

　　据博云新材2018年年报问询函回复显示，在兴湘集团增资扩股粉冶中心51%的股权事项获批及相关工商变更登记完成后的1个月内，如果博云汽车未能及时向公司支付相关欠款，则公司存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条中所述被实施其他风险警示的风险。

　　7月16日，博云新材公告粉冶中心已于2019年7月12日完成因增资扩股事项引起的相关工商变更工作，并宣告实际控制人已发生变更。

　　“我们按照当时的收购协议，也是按照证监会的要求正在走程序，我印象中是到位了1.1亿元，还有两三千万元正在走程序，我们集团走完程序后将调动执行，尽快完成博云汽车对上市公司欠款的偿还，不会出现大股东违规占用上市公司资金的问题。”李勇解释道。

　　然而，博云新材的相关财务数据似乎与李勇的说法有些出入。截至2019年6月底，上市公司对博云汽车其他应收款为1.48亿元，占其他应收款总额的97.39%。三季报显示，公司其他应收款仍有1.18亿元。同时，三季报中并未显示有新增大额其他应收款的产生。这意味着兴湘集团未能在粉冶中心工商变更登记完成1个月内支付完剩余欠款。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条（四）显示，公司向控股股东或者其关联人提供资金违反规定程序对外担保且情形严重的，本所有权对其进行其他风险警示。13.3.2条进一步对上述情形做出了明确规定：上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上。

　　截至9月30日，博云新材归属于母公司所有者权益合计15.28亿元，其他应收款1.18亿元。以此计算，兴湘集团占用上市公司资金已达到净资产的7%以上。

　　低息理财与高息负债共存

　　“博云新材过去一直是校办企业的模式，体制和机制远远适应不了高度竞争的产业需要，公司改革的要求非常迫切。”李勇对《证券日报》记者表示。

　　事实上，博云新材在募投项目上的实际效益与落地效率均从侧面印证了上述说法。

　　博云新材于2009年9月份登陆深交所，首发募投项目分别为高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程、粉末冶金飞机刹车副技术改造工程、环保型高性能汽车刹车片技术改造工程以及高性能模具材料技术改造工程。据公司2012年7月份出具的《前次募集资金使用情况报告》显示，上述项目无一达到承诺效益。

　　2013年底，博云新材完成定增募资6亿元分别投向增资长沙鑫航用于飞机机轮项目、与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目以及补充流动资金。

　　直至2019年6月底，鑫航项目投入进度才达到65.27%，募集资金仍剩1.36亿元。《证券日报》记者在项目实施地并未看到鑫航项目二期有任何施工迹象。与项目地紧邻的另一家企业的保安称：“这里已经停工几个月了。”

　　博云新材在公告中解释称：“因长沙鑫航的市场开拓未达预期，为控制项目投入风险，公司放缓了长沙鑫航用于飞机机轮项目北侧生产基地的投资进度，此外，公司将尽快研究确定调整后的项目投资计划。”

　　在上述定增募资近6年仍未投放完毕的情况下，2016年5月份，博云新材再次通过定增募资5.86亿元收购伟徽新材以及补充流动资金。截至2019年6月底，上述募集资金剩余8851万元。2013年以及2016年定增募资的剩余募集资金合计2.25亿元则全部用于银行理财。

　　2018年年报显示，博云新材理财产品为3.12亿元。报告期内，理财产品收益为1001万元。同时，公司短期借款和长期借款共计3.27亿元，其中短期借款2.87亿元。报告期内，公司利息费用为2009万元。

　　一边是闲置募集资金拿着年化收益率约3%的理财收益，另一边则是举债支付超过6%的年化利息费用。湖南另一家上市公司董秘对《证券日报》记者表示：“虽然募集资金必须专款专用，但是在公司募投项目明显不达预期且停滞不前的情况下，可以通过股东大会变更募投项目，将闲置募集资金补充流动资金。”

　　然而，面对一堆烂摊子，李勇还是对博云新材抱有信心。“因为它的核心竞争力还在，研发、技术、品牌还在，但公司的营销和管理确实非常薄弱，下一步我们要在经营上做文章，管理上下功夫，加大改革力度。”李勇表示。