扇贝跑了海参顶？獐子岛为增添报表利润涉嫌违规采捕-对深交所关注函回复

原标题：扇贝跑了海参顶？獐子岛（维权）为增添报表利润涉嫌违规采捕-对深交所关注函回复 来源：企业上市

　　獐子岛集团股份有限公司

　　对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》的

　　回复

　　公司于 2019 年 10 月 14 日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 359 号，以下简称“关注函”），现就函中问题进行回复说明如下：

　　近日，有媒体刊载《扇贝跑了海参顶？獐子岛为增添报表利润涉嫌违规采捕》的报道，称你公司存在伏季休渔期开展野生海参采捕举动，涉嫌违反《大连市特种海产品资源保护管理条例》（以下简称“条例”）中关于严禁在禁渔期内采捕特种海产品的规定。同时，你公司可能存在严重透支未来海参业务利润的情况。

　　1、上述报道称，你公司自 2019 年 8 月 15 日开始采捕海参，实际采捕量在 5 万斤以上。根据《条例》，黄海区内刺参的禁渔期为每年的 6 月 1 日至 8 月 31 日。请结合你公司海参业务中的海参来源等，说明你公司是否存在违反《条例》等法律法规中关于严禁在禁渔期内采捕特种海产品规定的行为。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　为了建设和发展增殖和养殖型的海洋牧场，公司目前确权的海域使用权面积约 230 万亩，分别位于獐子岛、小长山岛、海洋岛、广鹿岛、乌蟒岛及山东长岛。公司按照《中华人民共和国海域使用管理法》等相关规定，缴纳海域使用金，并进行海域安全看护。

　　公司海洋牧场建设存在多种模式，包括养护型海洋牧场、增殖型海洋牧场、养殖型海洋牧场等，海洋牧场主要产出虾夷扇贝、珍蚝、鲍鱼、海参、海螺等鲜活海洋珍品，其中，海参是公司海洋牧场增养殖模式下的主要品种之一。公司在上市前已经开始实施海参底播增殖业务，上市之后，公司一方面加大确权海域的看护，保障公司的合法用海权益；另一方面不断加强确源效能的科研投入及科研实践，繁育原生苗种，投入优质苗种，人工增殖生产，并限量、限规格、限季节实施采捕，海参资源人工增殖效果显著。多年的实践探索，公司结合不同海域的环境特点已逐渐形成了养殖、增殖、涵养、保护等多种海参生产模式，公司海洋牧场自产海参也因此形成了原产地区隔和生产模式区隔。产地分为獐子岛产地、长海县产地等。为了进一步提升公司海参的品质、保持上市以来海参人工增殖后资源的可持续，以及更好的贯彻国家省市县等政府部门对于特种渔业资源保护的方针政策，公司每年限量定额进行采捕和销售，有效的资源涵养及养护策略及生产作业管理，使得獐子岛海参具有标准高、品质优、口碑好的特点。

　　历年来，公司以活鲜海参、加工海参两种形态对外销售，其中，用于活鲜销售的海参采捕可常年进行，用于加工销售的海参采捕主要是冬季大雪节气前后实施。海参繁殖期约在 5～7月，产卵后即潜入岩间夏眠状态。公司活鲜海参采捕控制在严格的适捕规格和适捕时间下进行，以保证海参资源的可持续，因此不存在报道中提到“涸泽而渔、透支收益”的情形。

　　根据《大连市特种海产品资源保护管理条例》规定：“第十五条在增养殖功能区从事特种海产品养殖的单位和个人，采捕人工底播的特种海产品，不受本条例第七条关于禁渔期规定的限制。”海参是公司海洋牧场增养殖模式下的主要品种之一，公司的采捕作业符合上述规定。

　　2、请结合你公司历年海参采捕时节、采捕量、采捕方式、海参生长周期等，说明你公司在伏季休渔期采捕海参的合理性，是否有利于你公司海参业务可持续发展，是否存在报道中所述对海参资源进行破坏性采捕、严重透支公司海参业务未来利润的情形。

　　回复：

　　公司在大连、山东、福建、韩国等地拥有多个养殖基地、良种扩繁基地，其中包括国内最大的海珍品增养殖基地、国家水产良种场。公司一直致力于推动海洋牧场由数量规模型向质量效益型转变，在既有底播虾夷扇贝产品基础上，深化海螺、海参资源养护区和资源增殖区建设，恢复底播鲍鱼资源量，加大海胆、鱼类等资源养护品种的开发，稳定海洋牧场收益。其中海参经过近二十年的探索，逐渐形成结合不同海域的环境特点的生产模式，以实现海参资源的可持续发展。公司根据海参生产区域每年的苗种投入情况、海参生产状况、存量估计情况等，每年对各个不同区域的海参采捕采取预算控制与定额控制相结合的方式进行管理。同时，严格遵循规格控制要求，采捕时避开海参产卵期，目前海参采捕均为人工潜水作业方式。

　　根据市场需求及订单情况，公司对采捕的海参进行活鲜销售与加工销售。公司近几年海参的产量呈现稳定增长的态势，2016 年至 2019 年海参产量见下表所示，其中 2019 年 1-9 月份已产出417 吨，占 2019 年公司海参计划产量的 66.7%。截至目前，公司所采捕的海参均是 2019年计划收获的一部分，不存在报道中所述对海参资源进行破坏性采捕、严重透支海参业务未来利润的情形。公司 2016 年至 2019 年海参产量统计表：

　　3、请你公司对上述报道的内容进行全面自查，并说明相关内容是否属实、是否存在需澄清与说明的事项。

　　回复：

　　报道提到公司于8月实施采捕海参的情况属实，公司于2019年8月进行了海参采捕作业，此行为是根据公司年度预算及海参全年采捕计划而制定的，2019 年 1-9 月海参产量为417 吨。

　　报道提到公司海参采捕违反条例规定、低价出售、透支公司利润的情况不属实，经全面自查，公司不存在违反《条例》中关于严禁在禁渔期内采捕特种海产品规定的情况，不存在透支未来海参业务利润的情况，公司海参销售均以市场价进行销售。

　　采捕、销售海洋牧场增养殖品种是公司正当的商业经营行为。在以市场为导向条件下，采捕量、采捕时间、销售量及销售价格等具体经营指标由公司根据市场需求及经营管理需要统筹规划和部署。同时，根据《公司章程》等相关规定，公司经营管理层在董事会的相关授权下主持公司的生产经营管理工作，不存在损害股东利益的情形。

　　特此回复。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2019 年 10 月 18 日

　　辽宁住邦律师事务所

　　法律意见书

　　辽宁住邦律师事务所受獐子岛集团股份有限公司的委托，指派张誉腾律师就媒体刊登的《扇贝跑了海参顶？獐子岛为增添报表利润涉嫌违规采捕》的报道及中小板关注函【2019】第359 号《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》中“1、上述报道称，你公司自 2019 年8 月 15 日开始采捕海参，实际采捕量在 5 万斤以上。根据《条例》，黄海区内刺参的禁渔期为每年的 6 月 1 日至 8 月 31 日。请结合你公司海参业务中的海参来源等，说明你公司是否存在违反《条例》等法律法规中关于严禁在禁渔期内采捕特种海产品规定的行为。请律师核查并发表明确意见。”发表以下法律意见，獐子岛集团股份有限公司的采捕行为应认定为不违反该《条例》，理由如下：

　　一、大连市《大连市特种海产品资源保护管理条例》

　　在 2017 年 6 月 6 日大连市人民代表大会常务委员会第八号公告中明确作如下修改“一、在第三章第十四条后增加一条规定“在增养殖功能区从事特种海产品养殖的单位和个人，采捕人工底播的特种海产品，不受本条例第七条关于禁渔期规定的限制。”本决定自公布之日起施行。（见附件）

　　二、根据修改后的《条例》可以认定凡是符合 1、在增养殖功能区从事特种海产品养殖的单位和个人；2、采捕人工底播的特种海产品的条件可以不受第七条关于禁渔期规定的限制。

　　三、根据獐子岛集团股份有限公司提供的《海域使用权证书》记载的开放式养殖及“底播增殖”等可以认定为报道提及的捕捞区域为增养殖功能区。

　　四、根据獐子岛集团股份有限公司提供的《外购海参苗统计表》、《苗种转账统计》及《关于我公司在确权海域内采捕底播海参的说明》等可以认定作了人工底播。

　　综上，大连市修改条例应是对于原条例作了宽松修改，允许特定企业在禁渔期的作业。同时海域是开放的，生物种群在开放环境中的生长繁殖无法禁锢。

　　本法律意见书依据獐子岛集团股份有限公司提供的书面材料《海域使用权证书》、《外购海参苗统计表》、《苗种转账统计》及《关于我公司在确权海域内采捕底播海参的说明》和大连市人大常委会关于修改《大连市特种海产品资源保护管理条例》的决定作出的意见。

　　辽宁住邦律师事务所

　　律师：

　　2019 年 10 月 16日

　　扇贝跑了海参顶？獐子岛为增添报表利润涉嫌违规采捕-獐子岛集团收到深交所关注函

　　关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函

　　中小板关注函【2019】第 359 号

　　獐子岛集团股份有限公司董事会：

　　近日，有媒体刊载《扇贝跑了海参顶？獐子岛为增添报表利润涉嫌违规采捕》的报道，称你公司存在伏季休渔期开展野生海参采捕举动，涉嫌违反《大连市特种海产品资源保护管理条例》（以下简称“条例”）中关于严禁在禁渔期内采捕特种海产品的规定。同时，你公司可能存在严重透支未来海参业务利润的情况。

　　我部对此表示高度关注。请你公司认真核查以下事项并做出说明：

　　1、上述报道称，你公司自 2019 年 8 月 15 日开始采捕海参，实际采捕量在 5 万斤以上。根据《条例》，黄海区内刺参的禁渔期为每年的6月 1日至 8月 31 日。请结合你公司海参业务中的海参来源等，说明你公司是否存在违反《条例》等法律法规中关于严禁在禁渔期内采捕特种海产品规定的行为。请律师核查并发表明确意见。

　　2、请结合你公司历年海参采捕时节、采捕量、采捕方式、海参生长周期等，说明你公司在伏季休渔期采捕海参的合理性，是否有利于你公司海参业务可持续发展，是否存在报道中所述对海参资源进行破坏性采捕、严重透支公司海参业务未来利润的情形。

　　3、请你公司对上述报道的内容进行全面自查，并说明相关内容是否属实、是否存在需澄清与说明的事项。

　　请你公司在 2019 年 10 月 17 日前将有关说明材料报送我部并对外披露。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2019 年 10 月 14 日

　　扇贝跑了海参顶？獐子岛为增添报表利润涉嫌违规采捕

　　来自：每日经济新闻

　　成都每日经济新闻报社有限公司

　　每经记者：李诗琪每经编辑：魏官红

　　一场台风过后，8月的獐子岛又恢复了昔日的平静。和往常一样，早上6点刚过，在渔船上工作了十余年的张想（化名）换上船员专用工作服，逐个检查氧气瓶。但这一天，他接到了一个特殊的任务――在伏季采捕野生海参。未来的几天里，獐子岛（002069，SZ）采捕海参总数达数万斤。

　　在上演“冷水团”“扇贝跑了”等引发舆论和监管层关注的黑天鹅事件后，昔日A股股王獐子岛的业绩一蹶不振。伴随着证监会调查指出公司涉嫌财务造假，獐子岛的一系列问题似乎难以继续隐瞒，公司内部也出现了诸多反思的声音。而此次在8月伏季采捕海参的举动，再度掀起了波澜。

　　《每日经济新闻》记者调查得知，这次反季节采参行为，獐子岛的部分员工持有异议，在他们看来，这不仅打破了獐子岛多年来大雪配额采参的传统，更会严重透支公司未来海参业务的利润。对此，多位獐子岛内部人士向公司董事长吴厚刚发出一封联名信，对反季捕捞、售卖活鲜海参的价格等情况进行询问。吴厚刚随后内部回应表示，相关举动是为了摆脱经营困境、增添全年报表利润等。但是，獐子岛并未停止该次捕捞。

　　值得注意的是，由于此次在伏季休渔期的采参行为，獐子岛涉嫌违规。

　　8月末至今，獐子岛董秘办和证券事务部门的电话长期处于无人接听状态，记者未能获得公司方面的回应。而通过与公司多位内部人士、接近獐子岛公司的人士和当地岛民的交流，《每日经济新闻》记者试图还原獐子岛此次采捕的前因后果。

　　休渔期采捕海参数万斤船员接到任务很惊讶

　　“捞海参是从8月15日左右开始的。”张想回忆道。提及这次采捕，张想至今感到不解。按照海参的生长周期，初冬时节采捕一直是岛上的传统，彼时的海参采捕难度小、个头大。折算下来，公司更有赚头。

　　“领导没有说原因，但是一听说捞海参，大家都挺惊讶的。”另一位船员告诉记者，面对公司突然下达的采捕任务，船员们面面相觑，却又只能执行。

　　在接下来的近十天时间里，每天早上7点左右，多艘印着“獐子岛”字样的渔船一字排开，驶向湛蓝的黄海深处。几个小时后，渔船便满载着鲜活的海参回到东獐子渔港附近等待交易。

　　多位獐子岛内部员工向《每日经济新闻》记者透露，本轮采捕从8月15日一直持续到8月24日左右，实际采捕量大概在5万斤以上，对于公司来说，这并不是个小数目。

　　采捕行动刚进行几天，消息就迅速在镇里传开。经历了獐子岛公司几次业绩“黑天鹅”之后，如今的獐子岛上，岛民和公司的关系颇为微妙。在獐子岛公司负责经营岛上水产业务与养护海洋资源的前提下，不少獐子岛岛民虽然有着公司股东的身份，但也对公司近况表示不满。

　　而此次獐子岛在伏季休渔期开展野生海参采捕，或已涉嫌违规。

　　农业农村部渔业渔政管理局的一位工作人员向记者表示，按照相关规定，在北纬35度以北的渤海和黄海海域，每年的5月1日12时至9月1日12时期间，除钓具外的所有作业类型，都应该休渔。

　　此外，在大连市人民代表大会常务委员会2017年6月修订的《大连市特种海产品资源保护管理条例》中，亦有关于“严禁在禁渔期内采捕特种海产品”的表述。其中，黄海区内刺参的禁渔期为6月1日至8月31日。值得注意的是，根据这一管理条例，人工养殖的特种海产品可不受禁渔期的限制，由养殖方自行捕捞。但根据獐子岛对外公布的信息，其原产地海参属当地野生品种，这无疑要受到以上条例的管控。

　　獐子岛此前曾披露，獐子岛原产地海参产自獐子岛镇所属4个岛屿的周边海域，采用资源养护，不底播海参苗种，实行大雪配额采捕（对于野生区域的海参采用配额管理方式，在海参品质最好时的大雪时节采捕）。对此，有獐子岛公司内部人士和当地渔民向记者确认，这一带的海参就是“野生海参”。

　　记者在进一步求证过程中，獐子岛涉嫌违规采捕的行为逐渐得到确认。9月4日，《每日经济新闻》记者电话联系了长海县的渔政管理所，据工作人员介绍，该单位是政府方面对獐子岛一带海上作业，尤其是禁渔期的违规捕捞行为最直接的监管部门。

　　上述工作人员称，獐子岛一带的海域首先应该遵循农业农村部对禁渔期的要求，而《大连市特种海产品资源保护管理条例》亦是大连市方面对这一规定的补充。管理条例中特别对海参、鲍鱼、海胆等特种海产品的捕捞和禁渔期安排进行了详细说明。“獐子岛的原产地海参应受到管理条例的约束，在每年的8月份，是不允许采捕的。”这位工作人员表示，即便是拥有相关渔业捕捞许可证的公司或个人，也应按照管理条例进行伏季休渔。

　　按照这一说法，獐子岛公司8月的采捕海参行为已经涉嫌违规。

　　这位工作人员同时表示，渔政部门对于伏季休渔期违规捕捞行为的监管，更多的是以“抓现行”为主，执法队若没有确凿证据，后续处理将有很大难度。

　　公司员工提出异议：涸泽而渔、透支收益

　　国家和地方对于伏季休渔期的规定，是出于对海域内海产品资源的保护，进而获得长期、最大化的收益。对于此次獐子岛伏季采参行为，公司内部有声音认为，这是对海参资源的“提前透支”，对公司未来海参业务的影响或难以估量。

　　獐子岛一位高管对《每日经济新闻》记者表示，海参在冬季和夏季的区别主要在于出皮率（海参皮的重量占比）。伏季的海参正处于夏眠阶段，肚子空、水分小，处于生长期，因此要等到冬天长胖之后，才更适合采捕。“夏天的海参小，6个左右才到一斤，等到冬天，3、4个海参就一斤多。按照这样计算，和往年相比，公司相当于每斤少赚了一半。”这位高管说道。

　　由于反季采捕发生得突然，野生海参生长区域的食物链可能受到影响，海参的未来产量会更加不可控。

　　“这是拔苗助长，就是为了公司业绩好看。”獐子岛公司的一位内部人士表示。他的担心并非没有依据，对于在这里生活的岛民来说，他们也害怕獐子岛公司会再有突发事件发生，海产品大幅减产，成为外界笑柄。

　　回溯历史，自2006年正式登陆资本市场以来，獐子岛一度因现代化海洋牧场经营模式风光无两。獐子岛镇前党委书记吴厚刚也借獐子岛改制之际正式下海，至今仍是獐子岛公司的掌舵人。

　　但在2014年，“冷水团”事件突降獐子岛，即将进入收获期的虾夷扇贝颗粒无收，公司同年亏损近12亿元。2017年，獐子岛再次发生扇贝大规模死亡事件，年度亏损超7亿元。近期，经证监会调查认定，獐子岛近年的业绩涉嫌财务造假。

　　此次伏季采参本就已经引起公司部分员工的不满，而这批处在争议中的海参也被指低于市场价出售。

　　多位知情人士向记者透露，獐子岛公司以每斤100元至130元的价格出售了这批海参。而在往年，獐子岛的原产海参价格一般在每斤160元至180元，价高时每斤甚至超过200元。

　　“獐子岛的野生海参是市面公认的最好的海参种类，如今售价连普通养殖海参都不如。为什么这么便宜？所有人都想不通。”一位接近獐子岛公司的人士称。据其透露，这次采捕和售卖计划未经过公司股东大会商议。采捕发生后，部分公司员工也对采捕海参和低价售卖的行为提出异议。

　　《每日经济新闻》记者获悉，多位獐子岛公司的内部人士以联名信的形式对捕捞海参和低价售卖向董事长吴厚刚提出询问。

　　董事长内部回应：为增添报表利润，保证公司“安全”

　　獐子岛伏季采参在公司内部引发争议，那么，公司和吴厚刚方面做出这样的举动又是为何？

　　上述知情人士称，针对联名信，獐子岛董事长吴厚刚给出了回应。按照吴厚刚的解释，由于公司的主营产品扇贝资源不足等原因，因此决定改变自产海参经营模式，加大活海参营销力度，这一做法的直接目的便是增添报表利润，保证獐子岛公司今年的安全和不亏损。

　　对于价格问题，吴厚刚回应称，今年海参销售价格均参照全市海参的市场价，亦结合出皮率、预付款等商业条件。而活鲜海参各季节的价格是公开透明的，合作条件是经过买卖双方协商并经内部逐级批准的。

　　吴厚刚在回应中提及的“安全”和“不亏损”，或许也道出了獐子岛公司当前面临的挑战。自2014年遭遇“冷水团”风波以来，这个曾经叱咤A股市场的股王就一直徘徊在亏损和退市的危险边缘。2018年，獐子岛艰难扭亏，实现净利润3200余万元。但记者梳理发现，2018年，政府补助便占公司净利润90%以上。

　　獐子岛2019年半年报显示，报告期内，公司实现营业收入12.88亿元，同比下降8.53%；归属于上市公司股东的净利润为-2359万元，同比下降261.06%。针对再度亏损的业绩，獐子岛方面表示，受海洋牧场虾夷扇贝灾害影响，以及全球经济增速放缓、市场环境持续低迷的制约，公司运营负荷较重。

　　不难看出，“扇贝跑了”这场黑天鹅事件给獐子岛带来的负面影响依旧在持续。在这种背景下，公司不得不将业绩重担瞄向了其他海产品。

　　数据显示，今年上半年，獐子岛虾夷扇贝的营收已减少至1.19亿元，营收占比自上市以来首次跌破10%。而海参产品的营收上升至1.01亿元，同比上升23.14%，营收占比达7.81%。今年上半年，獐子岛海参产品的毛利率高达69.79%，而这无疑使得其成为獐子岛在短期内增加报表利润的“最优选择”。

　　除了产品调整，獐子岛不得不依靠卖“家当”稳定业绩。8月初，獐子岛出售了公司位于大连市甘井子区一宗土地的使用权。8月30日，獐子岛又披露了一项重组计划，拟以2.35亿元出售子公司大连新中海产食品有限公司和新中日本株式会社的相关股权。

　　但在9月27日，一纸“关于终止重大资产出售事项”的公告，宣布獐子岛该次变卖子公司告吹。獐子岛表示，目前公司仍处在调查预处罚待听证期间。由于会计师及独立财务顾问对公司“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易”等情形没有发表明确意见，因此，交易双方同意终止本次重大资产出售事项并签订相关终止协议。

　　“仍然存在可能导致对獐子岛公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”今年4月，在《獐子岛集团股份有限公司出具保留意见涉及事项的专项说明》中，大华会计师事务所表示，其无法对獐子岛公司自报告期末起未来12个月内的持续经营能力作出明确判断。

　　如今，獐子岛周边海域野生海参的休渔期已经过去一月有余。据船员透露，伏季采参只是拉开了獐子岛本轮采参的序幕，休渔期结束以来，其海参采捕已成常态。在这种情况下，獐子岛海参是否也会重蹈虾夷扇贝的覆辙，面临资源不足的风险？眼下的獐子岛公司似乎已顾不上这些了。