中信证券：高效买买买，低速卖卖卖

原标题：中信证券：高效买买买，低速卖卖卖 来源：券业行家

　　还记得中信证券之前的大新闻吗？并购广州证券，清仓中信建投。每一件都让行家专文点评，反响激烈。

　　时隔数月，再见后续报道：广州证券并购事项持续推进，减持中信建投进度缓慢。行家有些好奇，买买买和卖卖卖，差别还是挺大的。

　　229页材料回应并购问询

　　2019年1月9日，中信证券发布公告，拟作价不超134.6亿元收购广州证券100%股权。

　　2019年7月23日，证监会对中信证券下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。8月30日，中信证券在披露了延期回复的公告。

　　10月16日，中信证券以一份长达229页，约14万字的公告，详尽地回复了证监会的反馈意见。而同日发布的《中信证券发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，更是长达671页。

　　四点关键问题如何回应

　　在中信证券的回复函中，对证监会问询的业务板块、人员、市场环境及收购估值事项等14个问题进行了剖析式反馈。

　　针对业内人士最关心的问题，行家做了如下整理。

　　如何整合广州证券？

　　对于本次交易后的整合计划，中信证券表示，基本原则为组织和人员全部接收，业务和网点全面整合，信息技术系统全部合并。

　　对于广州证券主营的经纪业务，现有122家营业部以及24家分公司，中信证券将依据属地原则及未来业务发展规划对下属分支机构进行整合。而广州证券现有投资银行、固定收益、资产管理、权益投资、资金运营、股票衍生品业务、研究、托管、直接投资等业务统一整合归并到中信证券对应的业务线。未来广州证券作为独立法人，仍然具有完整的法人治理结构和内设机构，按照中信证券的统一规则和要求实施经营管理，并在相应区域内开展特定业务、服务客户。

　　考虑到上述经营范围变更涉及较为复杂的资产、业务、人员调整事项，为保证业务平稳过渡、充分保障客户利益与市场稳定，中信证券已向证监会申请5年过渡期。在前述过渡期内，华南公司将维持原广州证券的经营范围。

　　广州证券未来定位是什么？

　　中信证券表示，广州证券拟更名为“中信证券（华南）股份有限公司”（简称：中信华南）。中信证券将在中国证监会允许的过渡期内尽快调整其作为全资子公司的业务定位和业务范围，解决可能存在的潜在利益冲突或同业竞争。

　　根据初步整合计划，中信华南未来定位为中信证券在华南地区从事财富管理业务的专业子公司，拟在广东（不含深圳）、广西、海南、云南和贵州开展业务，同时中信证券母公司将相应变更经纪业务经营区域，并根据监管要求采取切实避免同业竞争的有效措施。

　　可能的整合风险以及如何应对？

　　中信证券表示，考虑到中信证券与广州证券业务发展情况及管理模式存在一定差异，本次交易仍面临人员变动、公司治理及业务协同发展等整合风险。

　　“鉴于本次交易将会导致广州证券组织架构发生变化，部分员工可能存在因不能适应新的企业文化、工作地、工作内容或管理制度而发生工作变动，从而可能引发部分员工流失的风险。”中信证券称。

　　就本次交易涉及的整合风险，中信证券称，已积极采取了相应措施。首先，中信证券在保障劳动关系稳定的同时，协助广州证券通过多种方式认真听取员工意见或诉求，同时通过完善人才选拔和培训机制，促进相关员工适应新的企业文化和管理要求。

　　其次，中信证券已向中国证监会申请在5年内解决同业竞争及资产管理业务整改等遗留问题，并在资产处置、产品清算以及服务关系发生动时，及时与客户保持沟通和事先征求意见，以保障其知情权和合法经济利益。

　　对中信证券主营业务影响如何？

　　中信证券表示本次交易对公司主营业务不会造成较大影响。“本次交易完成后，公司主营业务将保持不变，原有业务实现的收入和利润受本次交易影响很小，营业收入、净利润等各项核心财务指标变动均不超过10%。“

　　2018年，广州证券经纪业务营收占中信证券经纪业务营收的比例为3.44%，投行业务占比7.47%，自营业务占比5.55%，资管业务占比0.26%。

　　2018年度中信证券与广州证券各项业务收入情况

　　根据普华永道出具的《备考审阅报告》，本次交易前后中信证券主要财务数据变化不大，比如，2018年营收实际变动率为2.99%，今年第一季度为1.95%；2018年归母净利润的变动率为-6.61%，今年第一季度为0.56%。

　　百亿减持计划进展缓慢

　　6月25日晚间，中信建投证券发布股东减持公告，计划根据市场价格情况，自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式及/或自本公告披露之日起3个交易日后的6个月内通过大宗交易方式合计减持其所持有的本公司全部A股股票4.27亿股，占公司总股本比例为5.58%。

　　时隔三个半月，中信建投的减持进度依然缓慢。

　　截至2019年10月14日，中信证券合计持有中信建投约3.83亿股A股无限售条件流通股，占中信建投总股本的比例从5.58%降至为5.0086%，但仍是其第四大股东。

　　来源：中信建投2019半年报

　　公告披露，中信证券通过集中竞价交易方式累计减持中信建投4415.07万股，减持价格区间为每股16.44元~25.02元，约占中信建投总股本的0.5774%，减持金额约8.09亿元。与中信证券超过5%的持股比例相比，这意味着中信证券减持计划的进度仅有10%。

　　未来清仓存在不确定性

　　对比中信证券减持公告，如果计划继续进行，在接下来的近三个月时间里，中信证券还将大量卖出中信建投，直至清仓。而这对股价的影响难以评价。

　　值得注意的是，6月25日当天，中信建投收于每股26.3元，对应的清仓减持市值超过113亿元。

　　而自中信证券公布减持计划之后，中信建投证券股价一路下滑，在8月15日达到16.82元/股，较6月25日股价下跌达36%。随后，该股股价开始有所回暖，但至今仍未超过6月25日的股价。以10月18日收盘价计算，中信证券尚未卖出的中信建投股份的市值已经“缩水”到86亿元。

　　中信建投证券在公告里表示，在减持期间内，中信证券将根据承诺、市场情况、公司的股价情况等情形决定后续是否继续实施及如何实施本次减持股份计划，减持的数量和价格存在不确定性。

　　董事长回应减持事项

　　从经营数据来看，两家券商上半年业绩均创新高。

　　截至6月30日，中信建投实现营收59.06亿元，同比增长12.21%，实现净利润23.30亿元，同比增幅达37.61%。中信证券实现营业收入217.91亿元，同比增长9.00%；归母净利润64.46亿元，同比增长15.82%。

　　关于减持一事，中信证券董事长张佑君在2019年度股东大会上作出回应称，作为头部券商，中信证券首先是证券经营机构，同时也是资产规模等处于领先地位的券商，所有业务行为都会对市场、投资者、股东负责，任何行为一定会依法合规做出，不会违法违规。作为公众公司，任何经营行为都会谨慎行事，不会违背投资者利益、股东的利益，请股东放心，也会在这个过程中处理好各种关系。