天目药业:子公司银川天目拟5500万元全资购买银川西夏股权

天目药业:子公司银川天目拟5500万元全资购买银川西夏股权
2019年10月18日 00:30 资本邦

原标题:天目药业(维权):子公司银川天目拟5500万元全资购买银川西夏股权 来源:资本邦

10月17日,资本邦讯,天目药业发布关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的提示性公告。

关于本次筹划重大资产重组的基本情况:

公司持有银川天目60%的股权,文韬投资、武略投资分别持有银川天目20%的股权,银川天目系为公司控股子公司。银川天目为做大做强温泉养老养生产业,及避免与公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”)构成同业竞争,2018年4月2日,银川天目时任总经理与长城集团签署了《股权转让框架协议》,拟以6,000万元受让长城集团持有的银川西夏100%股权,并根据长城集团出具的划款委托书,将5,414万元股权款划转至文韬投资、武略投资账户,本次交易事项构成关联交易。后因长城集团未及时提供符合上市公司要求的评估报告等原因,无法提交上市公司内部审批,经协商,双方于2018年12月6日签订了《股权转让框架协议之补充协议》,决定终止该交易事项,2018年12月29日银川天目收回了5,414万元股权款。

2018年12月25日,银川西夏股权由长城集团变更为文韬投资、武略投资,文韬投资、武略投资分别持有银川西夏50%的股权。为继续推进银川西夏股权转让事项,2018年12月30日,银川天目现任总经理与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》(以下简称“《协议》”)。银川天目拟以支付现金方式购买文韬投资、武略投资合计持有的银川西夏100%股权(以下简称“本次交易”),根据银川西夏资产及建设进度等情况,经三方初步协商,本次交易暂定交易价格为5,500万元,最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。

交易对方文韬投资、武略投资为公司控股子公司银川天目持有股份10%以上的法人股东,因银川天目不属于公司重要控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次交易不构成关联交易。

本次交易暂定交易价格为5,500万元,超过公司最近一期经审计净资产的50%,本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本公告日,银川天目按照《协议》约定,实际已向文韬投资、武略投资预支付股权转让款5,414万元。因本次交易事项尚未履行上市公司必要的相关内部决策、审批程序,因此,相关股权尚未办理过户。

《协议》的主要内容是乙方杭州文韬股权投资基金合伙企业(有限合伙)、丙方杭州武略股权投资基金合伙企业(有限合伙)将其共同拥有的标的公司银川西夏的100%股权拟转让给甲方银川天目山温泉养老养生产业有限公司,甲方拟同意受让。

杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月6日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》,证监局要求公司就以下问题做出整改:一、子公司银川天目购买银川西夏股权事项未经审议及披露;二、公司大额工程合同未经审议及披露:2018年6月20日,银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司(以下简称“共向兰州”)签订总价6000万元的工程合同,超过公司净资产50%。该事项未经董事会、股东大会审议及披露。2018年7月2日至7月16日期间,银川天目分笔向共向兰州支付工程款总计2700万元,上述资金调拨未经公司财务负责人、总经理及董事长等审批。

图片来源:123RF

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