对外投资的背景及目的存疑？科森科技收上交所问询函

原标题：对外投资的背景及目的存疑？科森科技收上交所问询函 来源：资本邦

10月16日，资本邦讯，科森科技(603626.SH)发布上交所下发的关于昆山科森科技股份有限公司的问询函。

问询函显示，2019年10月16日，科森科技披露关于对外投资的公告。公司与自然人徐正良、储红燕签署了《投资协议》，拟以自有资金人民币13,700.00万元向江苏特丽亮镀膜科技有限公司(以下简称特丽亮)增资，增资完成后，公司将持有特丽亮35.69%的股权，徐正良持有特丽亮57.88%的股权，储红燕持有特丽亮6.43%的股权。上交所对交易可能产生的协同效应及对公司经营产生的影响、本次交易的背景及目的等提出问询。具体内容如下：

一、公告显示，特丽亮主营业务为面向塑胶、金属精密结构件的真空镀膜、自动喷涂、3D镭雕等精细表面处理业务的研发和生产，同时覆盖精密注塑，部件装配等相关业务。公司主要以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、MIM、智能制造等制造工艺技术为基础，为客户提供消费电子、医疗器械等所需精密金属结构件产品的研发、制造以及部分工艺服务。公司结合特丽亮的主营业务与公司现有经营业务、产品的上下游产业链关系，说明交易可能产生的协同效应及对公司经营产生的影响，以及本次交易的背景及目的。

二、据披露，特丽亮成立于2010年，目前实际控制人为徐正良、储红燕夫妇，其中徐正良持股比例90%，储红燕持股比例10%。投资方案显示，标的公司将设董事会，由3名董事组成。公司推荐一名董事，由标的公司推荐的董事中的一名担任董事长。1、公司补充披露标的公司的历史沿革及股东变化情况;2、公司核实标的公司是否存在诉讼纠纷、资产受限以及大股东股权出质的情形，如存在，请具体说明;3、公司说明除向标的公司委派一名董事之外，是否存在对标的公司现有管理团队的约束方案和履约保障措施，如标的公司章程中关于分红、重大项目投资决策权限等相关安排。

三、财务数据显示，特丽亮2018年净资产为-1,151.04万元，2019年9月30日净资产为945.43万元。本次增资投资标的公司未经评估机构评估，根据标的公司承诺的2020年的净利润4,800万元计算，确定特丽亮100%股权估值投后为人民币38,385万元，特丽亮的市盈率为5.1倍。公司披露本次大幅度溢价增资标的公司的主要考虑，将特丽亮100%股权估值确定为38,385万元的依据和合理。

四、据披露，本次增资双方具有业绩承诺及补偿条款，交易对手方承诺特丽亮2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润(指合并口径扣除非经常损益后的归属母公司所有者的净利润)分别不低于4,800万元、5,700万元和6,500万元。上交所要求公司：1、说明未三年标的公司盈利承诺较高的原因，并结合标的公司的在手订单、产品生产销售模式、行业景气度情况等，说明其能完成业绩承诺的依据;2、如若标的公司在承诺款项，公司将采取何种措施保障自身利益

五、财务数据显示扣非后净利润为-5,586.09万元，扣非后净利润为公司近三年及一期具体财务数据较大的原因及合理。

六、上交所要求公司说明本次增资的资金源期限和方式、公司的资产负债和现金流情况的影响。

图片来源：123RF

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