S佳通回监管函,通过程序不合法且披露不充分

S佳通回监管函,通过程序不合法且披露不充分
2019年10月16日 01:00 资本邦

原标题:S佳通回监管函,通过程序不合法且披露不充分 来源:资本邦

10月15日,资本邦讯,S佳通(600182.SH)发布关于收到上海证券交易所监管工作函回函的公告。

公告显示,佳通轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月9日收到上海证券交易所上证公函【2019】2841号《关于佳通轮胎股份有限公司有关股东临时提案事项的监管工作函》,上交所提出,根据《上市公司股东大会规则》(证监会公告【2016】22号)第十三条、第十四条的相关规定,提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定;不符合上述规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。公司公告未明确相关股东提案具体不符合第十三条规定的何种情形及相应的法律依据。上交所要求公司董事会对照前述规则,明确说明相关股东提案不符合上述规定的具体情形、事实和法律依据。

公司董事会回复如下:

1、相关股东临时提案未就提议进行的审计提出具体有可操作性的执行方案(例如具体拟聘请的审计机构、审计费用及其承担,或确定前述事项的方法或程序)。

2、相关股东临时提案指出“佳通股份与控股股东一直存在大量的关联交易,严重损害中小股东合法利益”,但临时提案中未就关联交易严重损害中小股东合法利益的情况进行具体说明或解释,提案股东也未提供相关证据或证明材料,若临时提案拟提交股东大会审议,公司无法依据该等临时提案进行充分、完整披露或披露使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

综上所述,公司董事会认为,临时提案不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定的临时提案应当“有明确议题和具体决议事项”的要求。根据《上市公司股东大会规则》第十四条第三款的规定,“不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议”,因此,临时提案不应提交股东大会进行表决并作出决议。

二、相关股东代表回复如下:

根据佳通轮胎股份有限公司《关于收到上海证券交易所监管工作函的公告》本人作为提案参与人已知悉《关于佳通轮胎股份有限公司有关股东临时提案事项的监管工作函》(以下简称“工作函”)的内容,现就工作函要求,做如下回复:

1、佳通股份有限公司未按监管要求对重大关联交易出具审计或评估报告根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十条规定:“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:(一)交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。”佳通股份有限公司未按照上述要求对应出具审计或评估报告的关联交易聘请执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告。

2、佳通股份有限公司未按监管要求公告关联交易内容根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十六条规定:“上市公司披露的关联交易公告应当包括:(一)关联交易概述;(二)关联人介绍;(三)关联交易标的的基本情况;(四)关联交易的主要内容和定价政策;(五)该关联交易的目的以及对上市公司的影响;(六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;(七)独立财务顾问的意见(如适用);(八)审计委员会(或关联交易控制委员会)的意见(如适用);(九)历史关联交易情况;(十)控股股东承诺(如有)。”查询佳通股份有限公司历年公告,均未按要求对关联交易内容进行充分公告。

3、《佳通股份有限公司2019年日常关联交易计划》通过程序不合法2005年至今佳通股份有限公司的年度报告及半年度报告,佳通股份有限公司历年的关联交易占报告期内的交易比重均超过70%,本人有理由认为关联交易涉重大资产买卖。根据《佳通轮胎股份有限公司章程(2018年修订)》第第七十五条规定:“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。”第七十七条第四款规定:“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的,公司与其控股子公司之间发生的上述行为不受本条款限制;”。第七十九条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序为:股东大会就关联交易的议案进行表决时,与此议案有关联关系的股东应予以回避;未能出席股东大会的关联股东,不得就该事项授权代理人代为表决,也应予以回避。表决程序为:由非关联股东行使表决权,按公司章程规定的普通决议需二分之一和特别决议需三分之二票数通过方为有效的要求进行表决,经统计公布票数后,表决即为有效。”

根据佳通股份有限公司公告通过的《佳通股份有限公司2019年日常关联交易计划》显示作为控股股东的佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司与佳通股份有限公司采购原、辅材料及其他商品的交易额不超过15亿元;销售货物交易额不超过38亿元。上述关联交易计划授权额度超过公司上年度总资产的30%,应采用特别决议程序。因此《佳通股份有限公司2019年日常关联交易计划》通过程序不合法。

综上,鉴于佳通股份有限公司历年关联交易比重太大,通过程序不合法且未进行充分披露。因此本人作为佳通股份有限公司中小股东,为保障作为股东的知情权、监督权,以便避免合法利益的损失,提议聘请具有证券资格的独立第三方中介机构对佳通轮胎股份有限公司2005年至今的关联交易进行专项审计。

图片来源:123RF

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S佳通 关联交易

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